前言:由于上市公司(或公眾公司)是最世界最復雜的公司組織架構,眾多監(jiān)管規(guī)則要求上市公司公開、透明、科學決策,即使某個企業(yè)不上市,仍然可以向上市公司學習其先進的管理制度。
上市公司公司可以根據自身情況設置董事會戰(zhàn)略咨詢委員會。一般而言,上市公司投資咨詢委員會的主要職責為:(1)對公司治理、重大戰(zhàn)略方向進行咨詢;(2)對重大投融資事項進行咨詢;(3)對董事、高管任職資格進行咨詢。
某上市公司董事會戰(zhàn)略咨詢委員會實施細則的內容如下:
董事會戰(zhàn)略咨詢委員會組成及議事規(guī)則
第一章總則
第一條為適應【股份有限公司】(以下簡稱“公司”)戰(zhàn)略發(fā)展的需要,增強公司核心競爭力,提升董事會科學決策水平,提高重大決策的效率和決策的質量,根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章,結合公司實際情況,公司組成董事會咨詢機構,即董事會戰(zhàn)略咨詢委員會(以下簡稱“戰(zhàn)略咨詢委員會”),對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究,為董事會提供專業(yè)意見,從而保障公司長期穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。
第二條本議事規(guī)則(以下簡稱“本規(guī)則”)是戰(zhàn)略咨詢委員會議事的行為準則,其內容適用于全體戰(zhàn)略咨詢委員會成員及其他戰(zhàn)略咨詢委員會會議參加人。
第二章人員組成
第三條戰(zhàn)略咨詢委員會由公司創(chuàng)業(yè)老專家、國內外企業(yè)顧問及公司董事等若干專家委員組成。
第四條戰(zhàn)略咨詢委員會委員由董事會戰(zhàn)略委員會提名,董事長批準產生;委員會設主席一名,執(zhí)行主席一名,由過半數委員投票選舉后產生。
第五條外部專家的任職資格:
1、長期關注和支持公司發(fā)展,在所從事的專業(yè)領域或相關產業(yè)領域有高威望和建樹的專家、學者;
2、身體健康,有較強的判斷力和決策力。
第六條委員的任期同董事會任期一致,任期屆滿可以連選連任。委員任期屆滿之前提出辭職的,應提交書面辭呈。
第七條對未在公司領取薪酬的委員每年給予顧問費用,顧問費的標準和支付方式參照同期公司獨立董事津貼標準執(zhí)行。
第三章職責權限
第八條戰(zhàn)略咨詢委員會的主要職責:
1、對公司治理、重大戰(zhàn)略方向進行咨詢;
2、對重大投融資事項進行咨詢;
3、對董事、高管任職資格進行咨詢;
4、董事會授權的其他事宜。
第九條戰(zhàn)略咨詢委員會履行職責時,公司內部相關部門應給予配合。戰(zhàn)略咨詢委員會主席原則上每季度參加一次公司戰(zhàn)略會議,聽取匯報。涉及重大公司治理制度、戰(zhàn)略方向、投融資、高管任職等事項,公司應事前征求戰(zhàn)略咨詢委員會主席及相關委員意見。
第四章工作流程與議事規(guī)則
第十條戰(zhàn)略咨詢委員會會議根據工作需要單獨或與公司執(zhí)行委員會會議合并召開。會議由戰(zhàn)略咨詢委員會執(zhí)行主席召集和主持,若遇特殊情況執(zhí)行主席不能出席時,可委托其他委員主持。
第十一條戰(zhàn)略咨詢委員會根據工作需要對提交董事會的議案進行事前審查,并出具專業(yè)意見。
第十二條戰(zhàn)略咨詢委員會辦公室設在公司戰(zhàn)略企劃組織,負責戰(zhàn)略咨詢委員會的業(yè)務管理及會議工作,包括通知的發(fā)出、資料的準備、文件的遞送、會議組織安排等其他與戰(zhàn)略咨詢委員會職責相關的工作。公司董事會秘書室負責戰(zhàn)略咨詢委員會的顧問費用發(fā)放等工作。公司為戰(zhàn)略咨詢委員會委員履職提供必要辦公條件,并參照公司相關制度承擔履職費用,包括但不限于差旅費、交通費等。
第十三條戰(zhàn)略咨詢委員會會議根據需要由相關專業(yè)領域委員出席方可召開。會議采取現場或通訊方式召開,委員因故不能出席,可以簽署書面意見。
第十四條戰(zhàn)略咨詢委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決,會議決議【股份有限公司】董事會戰(zhàn)略咨詢委員會組成及議事規(guī)則必須經全體委員過半數通過。
第十五條戰(zhàn)略咨詢委員會會議對事項進行審議后,應形成戰(zhàn)略咨詢委員會會議決議,向董事會或相關專門委員會以書面形式提交,作為公司董事會或相關專門委員會審議該事項的重要參考文件。
第十六條會議紀要應完整、真實,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名,會議紀要應作為公司重要檔案妥善保存,保存期限至少為10年。
第十七條戰(zhàn)略決策委員會會議資料的書面文件、電子文檔由公司戰(zhàn)略企劃組織負責保存。
第十八條出席會議的委員及相關人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。
第十九條戰(zhàn)略咨詢委員會委員可根據公司經營情況和市場反應,對公司的經營向管理層提出質詢。
第五章附則
第二十條本規(guī)則未盡事宜,或與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定不一致時,以法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定為準。
第二十一條本規(guī)則由董事會負責制定、修改和解釋。
第二十二條本規(guī)則自公司董事會審議通過之日起實施。
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