XX集團(tuán)有限公司章程模板

第一章 總 則

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第三章 董事會(huì)

第四章 監(jiān)事會(huì)

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)

第七章 利潤(rùn)分配

第八章 勞動(dòng)人事、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第九章 期限、終止、清算

第十章 章程修改

第十一章 附 則

第一章 總 則

第一條 為轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。

第二條 公司的中文名稱(chēng)為 集團(tuán)有限公司。

第三條 集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)集團(tuán)有限公司）注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。集團(tuán)公司法定地址為 。

第四條 集團(tuán)公司是經(jīng) 批準(zhǔn)，在 登記注冊(cè)的公司制企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格，依法經(jīng)營(yíng)，其經(jīng)營(yíng)行為受?chē)?guó)家法律約束，其合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。

第五條 集團(tuán)公司的企業(yè)類(lèi)型為國(guó)有獨(dú)資公司。__________作為國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)的授權(quán)方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)授權(quán)方），授權(quán)集團(tuán)公司為國(guó)有資產(chǎn)投資主體，代表授權(quán)方行使所有者職能，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，依法對(duì)集團(tuán)公司授權(quán)范圍內(nèi)的子公司和參股企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施股權(quán)管理。

第六條 依照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》，集團(tuán)公司建立健全黨委會(huì)，發(fā)揮政治核心作用，保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針、政策在集團(tuán)公司的貫徹執(zhí)行。

第七條 集團(tuán)公司職工依法組織工會(huì)，集團(tuán)公司為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。集團(tuán)公司充分發(fā)揮職工民主管理作用。工會(huì)代表職工與集團(tuán)公司進(jìn)行平等協(xié)商簽訂集團(tuán)合同，建立協(xié)調(diào)和穩(wěn)定企業(yè)勞動(dòng)關(guān)系的有效機(jī)制。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 經(jīng)營(yíng)宗旨：

第九條 集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章 授權(quán)方與集團(tuán)公司的關(guān)系

第十條 集團(tuán)公司下列重大事項(xiàng)由授權(quán)方研究決定：

（一） 委派或更換集團(tuán)公司董事，從董事會(huì)成員中指定集團(tuán)公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，決定集團(tuán)公司董事的報(bào)酬及獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（二） 批準(zhǔn)集團(tuán)公司董事會(huì)擬訂或修改的集團(tuán)公司章程；

（三） 根據(jù)需要向集團(tuán)公司派出監(jiān)事會(huì)；

（四） 決定集團(tuán)公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行集團(tuán)公司債券等；

（五） 國(guó)家規(guī)定的授權(quán)方的其他權(quán)利。

當(dāng)集團(tuán)公司發(fā)生重大決策失誤及重大經(jīng)營(yíng)失誤時(shí)，授權(quán)方有臨時(shí)處置權(quán)。

第十一條 授權(quán)方對(duì)集團(tuán)公司承擔(dān)下列義務(wù)：

（一） 以其出資額為限承擔(dān)集團(tuán)公司的所有責(zé)任；

（二） 保持集團(tuán)公司的獨(dú)立法人地位，不干預(yù)集團(tuán)公司對(duì)法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立支配、自主經(jīng)營(yíng)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；

（三） 幫助集團(tuán)公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開(kāi)拓國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)；

（四） 國(guó)家規(guī)定的授權(quán)方的其他義務(wù)。

第十二條 集團(tuán)公司經(jīng)授權(quán)方授權(quán)，依法享有授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。授權(quán)范圍包括集團(tuán)公司直接占有的國(guó)有資產(chǎn)，全資子公司占有的國(guó)有資產(chǎn)，控股子公司和參股企業(yè)中股權(quán)屬于集團(tuán)公司的國(guó)有資產(chǎn)，以及經(jīng)授權(quán)方授權(quán)的其他國(guó)有資產(chǎn)。

第十三條 集團(tuán)公司對(duì)授權(quán)方承擔(dān)以下義務(wù)：

（一） 接受授權(quán)方的宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控；

（二） 遵守行業(yè)管理的各項(xiàng)規(guī)定；

（三） 確保授權(quán)運(yùn)營(yíng)和投資形式范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)的安全的增值，完成授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門(mén)下達(dá)的國(guó)有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)；

（四） 執(zhí)行授權(quán)方制定的國(guó)家資產(chǎn)管理制度；

（五） 接受有關(guān)部門(mén)的依法監(jiān)督；

（六） 國(guó)家規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門(mén)審驗(yàn)、確認(rèn)集團(tuán)公司以?xún)r(jià)值形態(tài)表現(xiàn)的國(guó)有資產(chǎn)占有總量；授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門(mén)出具國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)委托書(shū)，并與集團(tuán)公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)。

第三章 董事會(huì)

第十五條 依據(jù)《公司法》集團(tuán)公司設(shè)董事會(huì)不設(shè)股東會(huì)。董事會(huì)是集團(tuán)公司的決策機(jī)構(gòu)，決定集團(tuán)公司的重大事項(xiàng)。

第十六條 董事會(huì)由 人組成（含職工代表 人），設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng) 名。董事由授權(quán)方委派或更換，董事中的職工代表由集團(tuán)公司職工民主選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由授權(quán)方從董事會(huì)成員中指定。董事會(huì)可視需要下設(shè)辦事機(jī)構(gòu)。

集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，未經(jīng)授權(quán)方的同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。

第十七條 職工董事必須誠(chéng)信、勤勉、熟悉業(yè)務(wù)、有相應(yīng)的工作經(jīng)驗(yàn)和決策能力，能夠代表職工反映職工意見(jiàn)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

第十八條 董事每屆任期為 年，可連選連任。

第十九條 董事會(huì)對(duì)授權(quán)方負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 審定集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（二） 審定集團(tuán)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方針；

（三） 決定集團(tuán)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四） 聘任或解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理，決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（五） 制定集團(tuán)公司的基本規(guī)章制度；

（六） 決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（七） 依照法定程序和規(guī)定收取集團(tuán)公司國(guó)有資產(chǎn)投資收益；

（八） 根據(jù)授權(quán)范圍決定集團(tuán)公司重大投資決策和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針；

（九） 擬訂國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或產(chǎn)權(quán)收購(gòu)方案；擬訂集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，對(duì)子公司增加或者減少注冊(cè)資本作出本集團(tuán)公司的決定；

（十） 批準(zhǔn)全資子公司章程。決定全資子公司的董事人選，指定董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)，并決定其收入；向控股子公司、參股企業(yè)委派代表并對(duì)其進(jìn)行考核。

（十一） 授權(quán)方授予集團(tuán)公司董事會(huì)的其它職權(quán)等

第二十條 董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)兩次。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能到會(huì)時(shí)，可以指定副董事長(zhǎng)或其他董事代為召集和主持。董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議前副董事長(zhǎng)或其他董事代為召集和主持。董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議前 天應(yīng)書(shū)面通知所有董事，并同時(shí)通知會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容。

經(jīng)三分之一以上董事或集團(tuán)公司總經(jīng)理提議，可以臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)上應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十一條 出席董事會(huì)的法定人數(shù)為全體董事的 分之 人數(shù)，不夠 分之 人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。但如決議由缺席董事的審閱追認(rèn)，連同追認(rèn)董事的人數(shù)達(dá)到全體董事的 分之 人數(shù)時(shí)，仍屬有效。

第二十二條 董事會(huì)作出決議，由全體董事的過(guò)半數(shù)以上通過(guò)，當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)具有決定權(quán)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名確認(rèn)，并歸檔保存。董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)決議的結(jié)果承擔(dān)有關(guān)法律法規(guī)的責(zé)任。

第二十三條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，方可作出決議：

（一） 擬訂和修改集團(tuán)公司章程；

（二） 制定集團(tuán)公司基本規(guī)章制度；

（三） 擬訂集團(tuán)公司的轉(zhuǎn)讓、解散或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并、兼并及其方案。

第二十四條 董事長(zhǎng)是集團(tuán)公司的法定代表人，其職權(quán)如下：

（一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)團(tuán)會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

（三）簽署集團(tuán)公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件；

（四）董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

第二十五條 集團(tuán)公司董事會(huì)下設(shè)財(cái)務(wù)委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)和管理發(fā)展委員會(huì)等，作為集團(tuán)公司董事會(huì)的智囊參謀機(jī)構(gòu)。

第二十六條 各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的人數(shù)根據(jù)需要由若干人組成，各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)至少有 名董事參加，其他人員根據(jù)工作需要吸收部分非董事參加，有關(guān)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)可以吸收社會(huì)上有關(guān)方面專(zhuān)家參加，專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主任由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)指定 名董事?lián)巍?/span>

第二十七條 各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的主要工作方法是調(diào)查、研究、分析、咨詢(xún)和建議，其具體工作制度由集團(tuán)公司董事會(huì)另行制定并監(jiān)督執(zhí)行。

第四章 監(jiān)事會(huì)

第二十八條 監(jiān)事會(huì)是授權(quán)方根據(jù)需要派出的對(duì)集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)保值增值狀況實(shí)施監(jiān)督的組織。

第二十九條 監(jiān)事會(huì)由 人組成。其中集團(tuán)公司職工代表 人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由集團(tuán)公司職工民主選舉產(chǎn)生。授權(quán)方委派和政府其他部門(mén)派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過(guò)監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的三分之二。

集團(tuán)公司董事會(huì)成員、集團(tuán)公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事會(huì)主席由授權(quán)方在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為 年，監(jiān)事連任不得超過(guò)兩屆。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)對(duì)授權(quán)方負(fù)責(zé)，并履行下列職責(zé)：

（一）審查經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的集團(tuán)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，審查集團(tuán)公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)督、評(píng)價(jià)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)效益和集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)保增值狀況；

（二）根據(jù)工作需要，查閱集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)帳目和有關(guān)資料，對(duì)集團(tuán)公司董事、總經(jīng)理和有關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)。

（三）對(duì)集團(tuán)公司董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)和記錄，向派出監(jiān)事會(huì)的授權(quán)方提出對(duì)集團(tuán)公司董事聘任、解聘及獎(jiǎng)懲的建議；

（一） 根據(jù)集團(tuán)公司董事會(huì)的要求，提供咨詢(xún)意見(jiàn)；

（二） 對(duì)侵犯集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

（一）監(jiān)理會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi) 次，會(huì)議必須有 分之 以上的監(jiān)事出席。經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席或者 分之

以上監(jiān)事提議，或者應(yīng)集團(tuán)公司董事長(zhǎng)的請(qǐng)求，監(jiān)事會(huì)可舉行臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，須在會(huì)議召開(kāi)十五日以前書(shū)面通知全體監(jiān)事，通知應(yīng)說(shuō)明會(huì)議事由。

（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)方席召集和主持，主席缺席時(shí)，可以委托其他監(jiān)事代其主持會(huì)議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議建立會(huì)議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時(shí)的意見(jiàn)和表決的意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)過(guò)到會(huì)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方為有效，監(jiān)事應(yīng)在決議上簽名確認(rèn)。

第三十四條 監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及本章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十五條 集團(tuán)公司實(shí)行董事會(huì)重大決策、總經(jīng)理執(zhí)行的運(yùn)行機(jī)制。集團(tuán)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。

經(jīng)授權(quán)方同意，集團(tuán)公司董事可以兼任總經(jīng)理。總經(jīng)理未經(jīng)授權(quán)方的同意不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。

第三十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持集團(tuán)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)報(bào)告工作，組織實(shí)施集團(tuán)公司董事會(huì)會(huì)議。

（二）組織和制訂集團(tuán)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投融資方案和年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告等，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施；

（三）根據(jù)董事長(zhǎng)的授權(quán)，代表集團(tuán)公司對(duì)外簽署合同和協(xié)議；

（四）定期向董事會(huì)提交經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；

（五）向董事會(huì)提名聘任或解聘集團(tuán)公司的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（七）提出內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤消的意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；

（八）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)文件；

（九）由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他有關(guān)事宜。

總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他任何董事對(duì)集團(tuán)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十七條 副總經(jīng)理的主要職權(quán)：

（一） 協(xié)助總經(jīng)理工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

（二） 負(fù)責(zé)分管部門(mén)工作；

（三） 總經(jīng)理不在時(shí)，受總經(jīng)理委托代總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關(guān)高級(jí)管理人員的工資實(shí)行年薪制，具體辦法由集團(tuán)公司董事會(huì)研究制定。

附件：

1、國(guó)有企業(yè)黨建工作要求寫(xiě)入公司章程指導(dǎo)文本

2、省管企業(yè)黨建工作要求進(jìn)章程指導(dǎo)文本(國(guó)有獨(dú)資和絕對(duì)控股企業(yè)版）

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