2016年12月26日，國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)傳統(tǒng)基礎(chǔ)建設(shè)領(lǐng)域政府和社會資本合作（PPP）項目資產(chǎn)證券化的相關(guān)工作通知》。2017年2月17日，國家發(fā)改委公布了“PPP資產(chǎn)證券化”示范項目共41單，首批的證券化產(chǎn)品預(yù)計會在第二個季度陸續(xù)推出。而早在2月3日，“太平洋證券新水源污水處理服務(wù)收費(fèi)收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃”在機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)成功發(fā)行，成為市場首單落地的PPP資產(chǎn)證券化項目。

未來可以預(yù)期，PPP資產(chǎn)證券化會呈現(xiàn)快速發(fā)展和途徑多元化的趨勢，但PPP項目與資產(chǎn)證券化這種金融工具結(jié)合起來，市場更關(guān)注的是其中復(fù)雜的風(fēng)險屬性。

識別PPP項目風(fēng)險

德勤風(fēng)險咨詢合伙人余莉娜認(rèn)為，PPP資產(chǎn)證券化存在的風(fēng)險問題，一部分是PPP項目本身的系統(tǒng)風(fēng)險，一部分是不同的證券化交易構(gòu)架帶來的不同風(fēng)險。

“PPP項目的關(guān)鍵管理問題不是獲取收益，而是風(fēng)險管理，而風(fēng)險管理的主要內(nèi)容是風(fēng)險共擔(dān)構(gòu)架體系設(shè)計。PPP項目整體上看不會因?yàn)閰⑴c方的加入項目風(fēng)險就減少了，而是不同的參與方實(shí)際共擔(dān)或獨(dú)擔(dān)了整個風(fēng)險體系的不同部分?！?/p>

余莉娜認(rèn)為PPP項目的風(fēng)險管理必須從PPP項目的全生命管理周期去構(gòu)建和解決，同時，把PPP項目的風(fēng)險分為政策風(fēng)險、建造風(fēng)險、運(yùn)營風(fēng)險、市場和收益風(fēng)險、財政風(fēng)險及法律風(fēng)險六大模塊三十六個重點(diǎn)風(fēng)險管控點(diǎn)。而PPP項目風(fēng)險管理的重點(diǎn)是風(fēng)險共擔(dān)體系構(gòu)架設(shè)計。

德勤PPP中心風(fēng)險管理服務(wù)副總監(jiān)沈楊表示，國內(nèi)目前的資產(chǎn)證券化有四種類型，分別是證監(jiān)會主管的資產(chǎn)支持專項計劃，銀行間市場交易協(xié)會主管的資產(chǎn)支持票據(jù)，保監(jiān)會主管的項目資產(chǎn)支持計劃，銀監(jiān)會主管的信貸資產(chǎn)證券化，不同的類型風(fēng)險略有不同。

“對于PPP證券化風(fēng)險，德勤把一個PPP項目分為立項、招標(biāo)、建設(shè)、運(yùn)營、退出五個階段，進(jìn)行系統(tǒng)的風(fēng)險識別和分析，根據(jù)識別出的主要風(fēng)險清單，構(gòu)架風(fēng)險地圖，對主要風(fēng)險的發(fā)生的邏輯和環(huán)境進(jìn)行構(gòu)架，精準(zhǔn)將風(fēng)險管理嵌入項目管理中開展持續(xù)長效管理。建立PPP項目風(fēng)險預(yù)警體系（管理駕駛艙），如同開車一樣，建立一個能夠長期維護(hù)更新的PPP項目風(fēng)險預(yù)警體系，通過模型和指標(biāo)設(shè)計，提示性發(fā)現(xiàn)PPP項目風(fēng)險，構(gòu)建基于IT信息技術(shù)平臺的管理駕駛艙。進(jìn)行PPP項目的長期風(fēng)險跟蹤管理。針對PPP項目時間長，政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化大，人員變動多的情況，PPP項目應(yīng)進(jìn)行長期風(fēng)險檔案、風(fēng)險跟蹤機(jī)制，對已識別的風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)前期未能識別的風(fēng)險?！?/p>

錦天城律師事務(wù)所合伙人于炳光亦表示，投資者對PPP項目資產(chǎn)證券化的風(fēng)險控制最為關(guān)注。項目各個階段情況不同，存在不同風(fēng)險。對于PPP項目，既要關(guān)注其資質(zhì)、合同條款的合規(guī)性、回報機(jī)制和財政預(yù)算管理的合理性，也需要關(guān)注在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品當(dāng)中基礎(chǔ)資產(chǎn)的合法合規(guī)性、交易結(jié)構(gòu)的合理性、現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和風(fēng)險控制措施的有效性。

常見稅務(wù)問題

德勤PPP中心稅務(wù)籌劃高級經(jīng)理林玨表示，目前國內(nèi)專門針對資產(chǎn)證券化的稅務(wù)規(guī)范文件相當(dāng)有限，僅財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收問題的通知》可供參照，但該文件的出臺時間在“營改增”之前，并且主要針對信貸資產(chǎn)的證券化，因此對增值稅環(huán)境下的PPP項目資產(chǎn)證券化仍存在很多適用障礙。

“在資產(chǎn)支持專項計劃設(shè)立環(huán)節(jié)，首先面臨的一項稅務(wù)問題，是從所得稅以及增值稅角度，是否應(yīng)將此視為項目公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利的應(yīng)稅交易。根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋等相關(guān)規(guī)定，實(shí)踐中此類財產(chǎn)權(quán)利可能在會計賬面上被確認(rèn)為一項‘金融資產(chǎn)’或‘無形資產(chǎn)（特許經(jīng)營權(quán)）’。從這個角度，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在實(shí)踐中不排除比照‘金融服務(wù)-金融商品轉(zhuǎn)讓’，并按差額征收辦法計繳6%增值稅的可能性;‘無形資產(chǎn)（特許經(jīng)營權(quán)）’的增值稅規(guī)定相對較為清晰，即作為銷售‘其他權(quán)益性無形資產(chǎn)’處理，按6%計繳增值稅，取得該無形資產(chǎn)時負(fù)擔(dān)的增值稅應(yīng)當(dāng)可以作為進(jìn)項抵扣?！?/p>

德勤稅務(wù)合伙人李曉輝建議企業(yè)參與PPP資產(chǎn)證券化時，務(wù)必全面了解項目性質(zhì)和特點(diǎn)，同時深入了解和洞察PPP資產(chǎn)證券化最前沿的相關(guān)稅收政策和優(yōu)惠，通盤考慮項目整體稅務(wù)因素，合情合理合法合規(guī)地把握機(jī)遇，管理并降低風(fēng)險。建議：首先，在項目實(shí)施方案的設(shè)計過程中盡可能適用有利的增值稅和所得稅處理，充分考慮未來進(jìn)行資產(chǎn)證券化的可能性，預(yù)留稅務(wù)優(yōu)化、風(fēng)險可控的證券化途徑；另外，在證券化過程中進(jìn)行深入的稅務(wù)盡職調(diào)查，按照會計準(zhǔn)則對金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)與后續(xù)計量，確保增值稅處理的合規(guī)與合理性；并且，對證券化的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行謹(jǐn)慎安排，降低證券化的交易稅負(fù)與資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間的稅負(fù)，盡可能避免雙重征稅風(fēng)險或減少其影響。此外，PPP項目涉及的會計核算較為復(fù)雜。PPP業(yè)務(wù)的會計核算可從項目公司和社會資本方兩個維度分析。由于PPP證券化項目的主要基礎(chǔ)資產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)施的收益權(quán)，因此大家更為關(guān)心項目公司的核算要點(diǎn)。需要特別指出的是，PPP項目中的基礎(chǔ)設(shè)施不應(yīng)確認(rèn)為項目公司的固定資產(chǎn)，這是由于項目公司不具有資產(chǎn)的控制權(quán)，僅僅能使用該基礎(chǔ)設(shè)施以按照合同中的規(guī)定提供公共服務(wù)。

“根據(jù)項目公司與政府方簽訂的特許經(jīng)營權(quán)合同，項目公司通?？梢垣@得收取服務(wù)對價的權(quán)利。項目公司授權(quán)的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)是否為確定金額，分別將收取對價的權(quán)利確認(rèn)為金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或混合模式。確認(rèn)為金融資產(chǎn)的通常包括可行性缺口補(bǔ)助、政府可用性付費(fèi)、政府績效付費(fèi)等；使用者付費(fèi)、政府使用量付費(fèi)等則視同項目公司向政府提供建造服務(wù)以換取向使用者收費(fèi)的權(quán)利，應(yīng)確認(rèn)無形資產(chǎn)。若是混合模式，則同時確認(rèn)金融資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。項目公司以運(yùn)營階段所獲得的未來現(xiàn)金流進(jìn)行證券化時，也應(yīng)當(dāng)區(qū)分特許經(jīng)營權(quán)核算適用的模式?！?/p>

余莉娜表示，在證券化業(yè)務(wù)中，往往是交易結(jié)構(gòu)決定會計處理。在設(shè)計交易架構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)考慮證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)是表內(nèi)資產(chǎn)還是表外資產(chǎn)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否已經(jīng)通知債務(wù)人、自持比例、增信方式等因素，上述因素將決定資產(chǎn)是否終止確認(rèn)、過手測試結(jié)果、風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移比例、專項計劃合并等問題的判斷，也這是出表問題判斷路徑中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

“會計環(huán)節(jié)，我們對解決出表問題的方向有一些探索。在合并層面，盡量放棄對專項計劃的控制；通過通知債務(wù)人、安排第三方流動性支持、及時分配現(xiàn)金流、安排第三方資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、無風(fēng)險自留或僅購買少量份額等方式，滿足過手測試和風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的要求；項目公司基礎(chǔ)資產(chǎn)出售不設(shè)置回購義務(wù)，如未來有回購選擇權(quán)，應(yīng)按照公允價值回購?！彼硎?。