合同管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)公司合同監(jiān)督管理，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保障公司的合法權(quán)益不受侵害，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)效益的提高，依據(jù)《中華人民共和國合同法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于公司及所屬分、子公司訂立各類合同（勞動(dòng)合同除外的）的管理。

第三條 XXX為公司合同的歸口管理部門，負(fù)責(zé)對(duì)公司及所屬分、子公司各類合同訂立和履行的管理，指導(dǎo)、監(jiān)督各業(yè)務(wù)部門的合同管理工作。

第二章 訂立合同的原則和主要條款

第四條 訂立合同必須遵守國家法律法規(guī)，貫徹平等互利、協(xié)商一致、等價(jià)有償、誠實(shí)信用、維護(hù)公司利益的原則。

第五條 訂立合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

第六條 訂立合同前，經(jīng)辦人應(yīng)做好下列準(zhǔn)備工作：

（一）市場預(yù)測(cè)和調(diào)查；

（二）掌握對(duì)方資質(zhì)、信譽(yù)等情況；

（三）進(jìn)行履行合同的可行性分析；

（四）預(yù)測(cè)合同正常履行可能獲得的經(jīng)濟(jì)效益，合同非正常履行可能承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)損失及風(fēng)險(xiǎn)。

第七條 合同應(yīng)當(dāng)具備下列條款：

（一）當(dāng)事人名稱和住所；

（二）標(biāo)的；

（三）質(zhì)量或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；

（四）數(shù)量和計(jì)量單位；

（五）價(jià)款或酬金；

（六）履行的期限、地點(diǎn)和方式；

（七）合同所附圖樣、樣品、技術(shù)資料；

（八）驗(yàn)收方法、地點(diǎn)；

（九）結(jié)算方式及發(fā)票形式；

（十）合同終止、變更、解除的條件；

（十一）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及保證期限；

（十二）違約責(zé)任（違約金的數(shù)額、損害賠償范圍等要明確、具體）；

（十三）爭議的解決方式（除涉外合同外，原則上不得約定仲裁條款）；

（十四）根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商訂立的其他有關(guān)條款。

第八條 合同要條款完備、內(nèi)容具體、責(zé)任分明、語言規(guī)范、附件齊全。雙方協(xié)商同意的有關(guān)修改合同的函電、書信、圖表及數(shù)據(jù)電文等也是合同的組成部分，必須妥善保存。

作為合同附件的技術(shù)協(xié)議，應(yīng)約定相關(guān)的技術(shù)數(shù)據(jù)、條件、標(biāo)準(zhǔn)，不得涉及合同當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)等商務(wù)性內(nèi)容。

第九條 合同必須加蓋合同專用章，并經(jīng)授權(quán)委托人簽字。但對(duì)涉外合同，則可按外方當(dāng)事人習(xí)慣簽字或蓋章。

第三章 合同專用章的管理

第十條 訂立合同必須使用合同專用章，公司各業(yè)務(wù)部門及分、子公司的行政印鑒不得用于訂立合同。

第十一條 合同專用章按公司印鑒管理規(guī)定，由XXX負(fù)責(zé)統(tǒng)一刻制、登記和發(fā)放。

第十二條 合同專用章使用部門必須指定專人負(fù)責(zé)合同專用章的保管、使用。嚴(yán)禁將合同專用章轉(zhuǎn)借、出讓、抵押或挪作它用。外出訂立合同需攜帶合同專用章者，事先必須在合同專用章管理人員處進(jìn)行登記，并按規(guī)定用印。返回公司后，應(yīng)及時(shí)將合同專用章交還印鑒管理人員。

第十三條 由于機(jī)構(gòu)或經(jīng)營業(yè)務(wù)變更須對(duì)合同專用章及授權(quán)范圍進(jìn)行調(diào)整的，XXX應(yīng)及時(shí)將調(diào)整后的合同專用章和授權(quán)范圍抄送財(cái)務(wù)部備案。

第十四條 分、子公司訂立合同、協(xié)議用印，由其自行安排刻制，在公司授權(quán)及營業(yè)范圍內(nèi)使用，合同專用章管理按公司規(guī)定執(zhí)行。

第四章 授權(quán)委托管理

第十五條 公司訂立合同實(shí)行法定代表人授權(quán)委托制度。公司相關(guān)崗位業(yè)務(wù)人員代表公司訂立合同時(shí)必須取得公司授予的《法定代表人授權(quán)委托證》、《法定代表人業(yè)務(wù)資格證》或《法定代表人授權(quán)委托書》。

第十六條 《法定代表人授權(quán)委托證》、《法定代表人業(yè)務(wù)資格證》和《法定代表人授權(quán)委托書》是公司授權(quán)有關(guān)崗位人員在授權(quán)范圍和一定期限內(nèi)代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的法律文書。

第十七條 《法定代表人授權(quán)委托證》原則上只授權(quán)給公司經(jīng)營業(yè)務(wù)部門的有關(guān)負(fù)責(zé)人和相應(yīng)的職能業(yè)務(wù)組（部）長，授權(quán)范圍根據(jù)各部門職責(zé)范圍和被授權(quán)人的崗位職責(zé)分工而界定?！斗ǘù砣耸跈?quán)委托證》的授權(quán)人員由各部門申報(bào)，經(jīng)公司主管副總經(jīng)理批準(zhǔn)后交XXX，XXX根據(jù)情況進(jìn)行法律及相關(guān)知識(shí)考試或考核，對(duì)成績合格者予以發(fā)證。《法定代表人授權(quán)委托證》有效期為一年，到期后由各業(yè)務(wù)部門收回并送交XXX，并經(jīng)重新考核后換發(fā)新證。

第十八條 已領(lǐng)取《法定代表人授權(quán)委托證》者，有下列情形之一的，不得代表公司從事經(jīng)營業(yè)務(wù)，由各業(yè)務(wù)部門收回《法定代表人授權(quán)委托證》，并送交XXX：

（一）已調(diào)離本部門或崗位調(diào)整，不再從事授權(quán)范圍業(yè)務(wù)的；

（二）退休、下崗、待崗及其他原因已不在崗位的；

（三）超過授權(quán)范圍簽訂合同、協(xié)議或具有法律效力文件的；

（四）借工作之便謀取私利、損害公司利益的；

（五）利用公司授權(quán)從事非公司業(yè)務(wù)的；

（六）因自身過錯(cuò)給公司造成經(jīng)濟(jì)損失，或放任公司利益受到侵害的；

（七）由于其他原因不適合從事本崗位業(yè)務(wù)的。

第十九條 持《法定代表人授權(quán)委托證》者，在其授權(quán)范圍內(nèi)代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)并可簽訂合同；持《法定代表人業(yè)務(wù)資格證》者，在其授權(quán)范圍內(nèi)代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)但不具備簽訂合同的資格。

第二十條 對(duì)確需代表公司簽訂合同但未取得《法定代表人授權(quán)委托證》業(yè)務(wù)人員或其他崗位人員，公司以《法定代表人授權(quán)委托書》形式對(duì)其臨時(shí)授權(quán)。

第二十一條 《法定代表人授權(quán)委托書》的辦理實(shí)行一事一請(qǐng)示、一項(xiàng)一授權(quán)的方式。簽訂合同前，由經(jīng)辦部門向公司主管副總經(jīng)理提出書面申請(qǐng)（重大經(jīng)營業(yè)務(wù)須由公司法定代表人親自批準(zhǔn)授權(quán)）。經(jīng)批準(zhǔn)授權(quán)后，由公司法律顧問擬定《法定代表人授權(quán)委托書》，公司辦公室予以加蓋公司印鑒。

第二十二條 持有《法定代表人授權(quán)委托書》和《法定代表人業(yè)務(wù)資格證》人員，必須在授權(quán)范圍和期限內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)和行使權(quán)利。授權(quán)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)結(jié)束或授權(quán)期限終止，該《法定代表人授權(quán)委托書》自行廢止。

第二十三條 持有《法定代表人授權(quán)委托書》人員訂立合同，須由公司法律顧問審查其授權(quán)和擬簽的合同并安排用印。

第二十四條 訂立合同時(shí)，對(duì)方另有專門授權(quán)委托書固定格式或特別要求的，可在批準(zhǔn)授權(quán)后按對(duì)方授權(quán)委托書格式或要求填寫授權(quán)人、授權(quán)范圍并加蓋公司印鑒。

第二十五條 訂立合同時(shí)，授權(quán)委托人應(yīng)主動(dòng)出示《法定代表人授權(quán)委托證》或《法定代表人授權(quán)委托書》，同時(shí)查驗(yàn)對(duì)方授權(quán)委托文書。如對(duì)方未經(jīng)授權(quán)或超過授權(quán)范圍的，不得與其訂立合同。

第五章 合同的審查

第二十六條 合同訂立前（不包括汽輪機(jī)銷售、改造合同），合同經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)將擬訂立的合同價(jià)格在計(jì)劃期內(nèi)報(bào)價(jià)格管理部門，經(jīng)價(jià)格審查合格后向XXX報(bào)送合同文本及相關(guān)文件進(jìn)行合同審查。

第二十七條 合同審查的內(nèi)容：

（一）合同與公司計(jì)劃一致性；

（二）合同的主體資格、訂立程序是否符合公司規(guī)定；

（三）合同形式和內(nèi)容的合法性；

（四）合同條款的完整性及合同附件是否完備；

（五）其他應(yīng)審查的項(xiàng)目。

第二十八條 專項(xiàng)工程、建設(shè)工程項(xiàng)目合同，經(jīng)辦部門應(yīng)將專項(xiàng)工程項(xiàng)目審批單或建設(shè)工程批準(zhǔn)文件和擬簽訂的合同一并報(bào)送XXX進(jìn)行審查。

第二十九條 合同審查中發(fā)現(xiàn)合同違反法律或公司規(guī)定的，由法律顧問提出口頭或書面修改意見，返回業(yè)務(wù)部門補(bǔ)充完善后報(bào)法律顧問重新審查。

第三十條 對(duì)合同審查中發(fā)現(xiàn)重大或共性問題的，法律顧問應(yīng)當(dāng)向有關(guān)業(yè)務(wù)部門提出《法律顧問意見書》。

第三十一條 法律顧問審查合同時(shí)，有權(quán)了解和掌握與合同有關(guān)的所有情況。對(duì)法律顧問在合同審查時(shí)提出的問題，合同經(jīng)辦人應(yīng)當(dāng)如實(shí)回答。法律顧問要求提供的與合同有關(guān)的資料、文件，合同經(jīng)辦人應(yīng)當(dāng)提供。

第三十二條 經(jīng)審查合格的合同，由法律顧問加蓋合同審查專用章，經(jīng)辦部門方可正式簽訂。

第三十三條 在市區(qū)訂立的合同應(yīng)在一周之內(nèi)，在外地訂立的合同應(yīng)在一個(gè)月之內(nèi)，合同備案后五個(gè)工作日內(nèi)，合同經(jīng)辦人應(yīng)當(dāng)填寫合同檔案，合同及相關(guān)文件資料入檔案備查。

第三十四條 對(duì)須公司付款的合同，手續(xù)不全的，不予結(jié)算。

第六章 合同的訂立

第三十五條 訂立合同應(yīng)優(yōu)先使用XXX認(rèn)可的，由工商行政部門制定的標(biāo)準(zhǔn)合同文本或?qū)Ψ教峁┑母袷胶贤谋尽?/p>

第三十六條 凡須經(jīng)會(huì)簽、審查、審計(jì)的合同，在未經(jīng)會(huì)簽、審查、審計(jì)前不得訂立。會(huì)簽、審查、審計(jì)中存在異議不能解決的，應(yīng)當(dāng)提交公司主管副總經(jīng)理處理。

第三十七條 公司涉外或其他重大合同的訂立應(yīng)有公司法律顧問參與；歸口簽約部門對(duì)重大合同訂立或商務(wù)談判，應(yīng)當(dāng)至少提前三個(gè)工作日通知法律顧問，同時(shí)提交相關(guān)文件資料。

第三十八條 對(duì)公司分供方的選擇，應(yīng)按公司供方管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。符合資質(zhì)要求并能夠承擔(dān)獨(dú)立或相應(yīng)民事責(zé)任的，方可與其訂立合同。供方歸口管理部門應(yīng)當(dāng)將合格分供方明細(xì)抄送XXX。

第三十九條 采購物資（包括原材料、燃料、配套產(chǎn)品、工具等）、產(chǎn)品外委加工、工程項(xiàng)目發(fā)包、技改項(xiàng)目發(fā)包、各類外聘服務(wù)等合同，都應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司計(jì)劃訂立，計(jì)劃制定部門應(yīng)將計(jì)劃抄送XXX。符合招標(biāo)條件的各類合同，按照公司規(guī)定進(jìn)行招標(biāo)。

第四十條 采購原材料及其他生產(chǎn)所需物資，原則上應(yīng)當(dāng)采用直購方式與供應(yīng)商訂立合同，如確需采用非直購方式訂立合同的，按公司供方管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 建設(shè)工程合同應(yīng)依照《合同法》的相關(guān)規(guī)定，明確承包人的質(zhì)量責(zé)任及經(jīng)公司同意分包的第三人的質(zhì)量責(zé)任。禁止總承包人將工程分包給不具有相應(yīng)資質(zhì)條件的單位，禁止分包單位將其承包的工程再分包，建設(shè)工程主體結(jié)構(gòu)的施工必須由承包人自行完成。

第七章 合同的中止、變更和解除

第四十二條 在經(jīng)營活動(dòng)中，與公司有經(jīng)濟(jì)往來關(guān)系的單位如發(fā)生分立、合并、破產(chǎn)、名稱變更等情況涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，各經(jīng)辦部門都必須向公司法律顧問書面說明情況并提供相關(guān)資料，按法律顧問的意見進(jìn)行處理。

第四十三條 由公司先履行義務(wù)的合同，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情況之一的，可中止履行：

（一）經(jīng)營情況嚴(yán)重惡化；

（二）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務(wù)；

（三）喪失商業(yè)信譽(yù)；

（四）有喪失或可能喪失履行債務(wù)能力等其他情況。

第四十四條 已經(jīng)訂立的合同不得擅自增減和改動(dòng)，需對(duì)原合同進(jìn)行變更、修改、補(bǔ)充的，必須另行訂立合同，并重新進(jìn)行審查審計(jì)后方可正式訂立。對(duì)于對(duì)方當(dāng)事人要求變更或解除合同的通知，合同經(jīng)辦部門應(yīng)在合同約定或?qū)Ψ较薅ǖ钠谙迌?nèi)給予答復(fù)。

第四十五條 合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致的，可以解除合同。對(duì)方明確表示或以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，可以解除合同，但應(yīng)賠償公司的損失。

第四十六條 為保護(hù)公司利益或?qū)敬_實(shí)有利，依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定可以解除合同的，應(yīng)當(dāng)解除合同。

第四十七條 因合同中止、變更、解除產(chǎn)生爭議或糾紛時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司法律顧問咨詢，需要時(shí)由公司法律顧問協(xié)助解決。

第八章 合同檔案與報(bào)表管理

第四十八條 各合同經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)設(shè)專（兼）職合同管理員負(fù)責(zé)合同檔案管理，掌握合同訂立、履行、變更等情況，法律顧問負(fù)責(zé)對(duì)各業(yè)務(wù)部門合同檔案進(jìn)行定期或不定期的檢查。

第五四十九條 合同檔案應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）訂立合同依據(jù)的計(jì)劃及工藝、價(jià)格審批單、供方審批單、合同（附件、來往信函、傳真數(shù)據(jù)、電子郵件）、產(chǎn)品合格證或質(zhì)量檢驗(yàn)證明書復(fù)印件、入庫單等與合同有關(guān)的文件；

（二）合同臺(tái)賬：合同履行情況、到貨時(shí)間、付款時(shí)間、到款時(shí)間、違約情況、合同變更與解除情況、試車（安裝）時(shí)間等；

（三）本部門有關(guān)人員的授權(quán)范圍，使用的合同專用章編號(hào)。

第九章 合同法律風(fēng)險(xiǎn)的防范與控制

第五十條 公司撥付的合同款項(xiàng)，經(jīng)辦部門要統(tǒng)籌安排，嚴(yán)格按合同支付，不得人為確定支付順序和額度，或?qū)鶛?quán)方的催欠久拖不予處理。任何部門不得以內(nèi)部工作變動(dòng)、人員調(diào)整等為由對(duì)合同債權(quán)債務(wù)不予以處理。

第五十一條 公司各業(yè)務(wù)歸口部門對(duì)涉及時(shí)效問題的應(yīng)收賬款、計(jì)入債權(quán)的預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、質(zhì)量事故違約索賠扣款等，按《訴訟時(shí)效風(fēng)險(xiǎn)防控管理辦法》的規(guī)定按時(shí)向XXX報(bào)送。

第五十二條 公司債權(quán)回收部門或其它業(yè)務(wù)管理部門擬以法律手段追索債務(wù)或處理各種糾紛，須在訴訟時(shí)效期內(nèi)提出，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)同意后，由XXX安排法律顧問作為訴訟代理人辦理訴訟事宜。

第五十三條 因各種糾紛公司被起訴，或債權(quán)債務(wù)方向公司主張債權(quán)、清償債務(wù)的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門收到通知后須立即查明情況，書面向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告原因。公司領(lǐng)導(dǎo)批轉(zhuǎn)法律顧問處理，屬應(yīng)訴案件的，法律顧問作為公司訴訟代理人辦理應(yīng)訴事宜；非應(yīng)訴案件，法律顧問提出處理意見或建議呈報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)。

第五十四條 公司起訴、應(yīng)訴案件，原則上由產(chǎn)生糾紛的業(yè)務(wù)部門主要負(fù)責(zé)人作為公司法定代表人的委托代理人參加訴訟，具體訴訟代理權(quán)限根據(jù)案情一案一授權(quán)。

第五十五條 合同糾紛發(fā)生后，業(yè)務(wù)部門應(yīng)立即將糾紛的起因、經(jīng)過等情況通知公司法律顧問。法律顧問認(rèn)為必要的，業(yè)務(wù)部門應(yīng)隨后提交相關(guān)的書面材料。法律顧問負(fù)責(zé)擬定相應(yīng)法律文書，協(xié)助業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門和授權(quán)代理人主張和維護(hù)公司權(quán)益。

第五十六條 特殊、涉外糾紛案件，公司需要時(shí)可由XXX負(fù)責(zé)外聘律師作為公司訴訟代理人，協(xié)助公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

第五十七條 糾紛案件訴訟程序終結(jié)后公司須執(zhí)行有關(guān)判決或仲裁裁決，由產(chǎn)生糾紛業(yè)務(wù)的經(jīng)辦部門或歸口管理部門負(fù)責(zé)辦理。公司法律顧問予以跟蹤執(zhí)行結(jié)果，并做好案卷的整理與歸檔。

第五十八條 公司勝訴案件需申請(qǐng)依法強(qiáng)制執(zhí)行的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門應(yīng)與公司法律顧問溝通，經(jīng)請(qǐng)示公司領(lǐng)導(dǎo)同意后，由公司法律顧問負(fù)責(zé)向?qū)徖矸ㄔ荷暾?qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，并協(xié)助法院辦理執(zhí)行事宜。

第五十九條 公司需交納的訴訟、仲裁案件受理費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用，由發(fā)生糾紛的業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理。分、子公司因合同糾紛所發(fā)生的各種費(fèi)用，由分、子公司自理。

第六十條 公司法律顧問在辦理案件過程中或案件終結(jié)后，對(duì)糾紛產(chǎn)生及處理過程中公司內(nèi)部管理存在的問題，以及需改進(jìn)和完善的管理工作，應(yīng)向公司領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)部門提出法律顧問意見與建議。

第十章 附則

第六十一條 在合同訂立履行過程中，經(jīng)辦部門或相關(guān)業(yè)務(wù)人員有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)予以處罰或追究相應(yīng)的責(zé)任：

（一）拒不按要求修改合同文本錯(cuò)誤的；

（二）丟失合同印鑒、授權(quán)委托證或委托書的；

（三）瞞報(bào)、漏報(bào)、延期報(bào)送合同報(bào)表的；

（四）未如實(shí)填寫合同檔案或檔案中合同有關(guān)資料文件不全的；

（五）未按照計(jì)劃訂立合同，超儲(chǔ)、超購的；

（六）采購標(biāo)的物與合同約定不符，未采取有效措施的；

（七）授意、指使或者串通進(jìn)行違規(guī)采購的；

（八）未按照規(guī)定進(jìn)行招標(biāo)的；

（九）超越權(quán)限或違反程序訂立合同的；

（十）應(yīng)收賬款未及時(shí)催收對(duì)賬、對(duì)異常應(yīng)收款項(xiàng)未及時(shí)追索或者未采取有效措施的；

（十一）支票等票據(jù)丟失未采取有效措施的；

（十二）擬起訴案件移交法律顧問時(shí)已超過訴訟時(shí)效的，主張債權(quán)未取得或未保留有效證據(jù)，致使債權(quán)超過訴訟時(shí)效的；

（十三）訂立虛假合同或接受偽劣產(chǎn)品的；

（十四）其他因不負(fù)責(zé)任或?yàn)E用職權(quán)而未按規(guī)定訂立、履行合同的。

第六十二條 XXX有權(quán)了解掌握和監(jiān)督檢查各有關(guān)部門合同的訂立、履行和管理情況；有權(quán)按國家和公司的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查；有權(quán)對(duì)違反規(guī)定的行為提出處理意見，各有關(guān)部門有義務(wù)提供資料并解釋說明。

第六十三條 本辦法如與國家有關(guān)法律、法規(guī)相抵觸時(shí)，按國家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第六十四條 本辦法由XXX負(fù)責(zé)解釋。

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