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2006年，我當(dāng)時(shí)所在的單位作為中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理課題小組起草單位的身份，協(xié)助國(guó)資委起草了《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，并于2006年6月6日下發(fā)，中央企業(yè)自此開(kāi)啟了轟轟烈烈的全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作之旅。

這個(gè)過(guò)程中我們也協(xié)助了很多中央企業(yè)開(kāi)展工作，在中央企業(yè)探索實(shí)施了一年多以后，2008年初，國(guó)務(wù)院國(guó)資委決定啟動(dòng)中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理年度報(bào)告編制的試點(diǎn)工作，選取了31家中央企業(yè)作為第一批試點(diǎn)，并要求：

2008年起，每年5月30日之前向國(guó)資委報(bào)送年度全面風(fēng)險(xiǎn)管理工作報(bào)告，并對(duì)此項(xiàng)工作實(shí)行企業(yè)一把手董事長(zhǎng)（總經(jīng)理）負(fù)責(zé)制。

昨天，在電腦上翻出來(lái)當(dāng)年協(xié)助國(guó)資委起草的《關(guān)于開(kāi)展2008年中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告試點(diǎn)工作有關(guān)事項(xiàng)通知》的草稿，又想起了當(dāng)年研討如何協(xié)助企業(yè)開(kāi)展報(bào)告編制工作方法論時(shí)的情景。

在第一年啟動(dòng)這項(xiàng)工作的時(shí)候，親身參與了很多中央企業(yè)總部報(bào)告的編制工作。

高強(qiáng)度的資料收集、編制問(wèn)卷、訪談、研討、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、匯報(bào)，很多時(shí)候涉及央企一把手訪談、董事會(huì)（黨政聯(lián)席會(huì)）匯報(bào)等與企業(yè)高層的交流，讓我在這個(gè)過(guò)程中也受益頗深。

很多對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的深度思考，經(jīng)過(guò)那些年與形形色色的企業(yè)與領(lǐng)導(dǎo)層的交流接觸中，天天在進(jìn)行碰撞，對(duì)于企業(yè)各層面提出的各種問(wèn)題、碰到的各類挑戰(zhàn)，下班之后繼續(xù)思考和搜尋答案，也是我這幾年寫這么多原創(chuàng)文章的最初源泉。

所以我的那么多文章，都不是空穴來(lái)風(fēng)，都是來(lái)自于對(duì)企業(yè)實(shí)際問(wèn)題的思考。

我記得非常清楚，當(dāng)時(shí)很多企業(yè)高層將此風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告當(dāng)做與國(guó)資委傳遞信息的一種方式，特別是報(bào)告的最后一段：

需要國(guó)資委協(xié)助解決的有關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。

很多企業(yè)開(kāi)始提自己有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的“訴求”，如注資、并購(gòu)、資源傾斜之類，很有意思。

最開(kāi)始的全面風(fēng)險(xiǎn)管理，內(nèi)部控制只是其中的一個(gè)小角色，比例不超過(guò)20%

2008年，在進(jìn)行了多輪調(diào)研和征求意見(jiàn)之后，財(cái)政部聯(lián)合五部委發(fā)布了被稱為是“中國(guó)薩班斯”的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。

兩年之后的2010年又發(fā)布了18項(xiàng)內(nèi)部控制指引，外加一個(gè)評(píng)價(jià)指引和一個(gè)審計(jì)指引。自此，中國(guó)企業(yè)開(kāi)始了有章可循的內(nèi)部控制大發(fā)展階段。那段時(shí)間我在四大其中一家專門給大型企業(yè)和上市公司做內(nèi)部控制體系建設(shè)和評(píng)價(jià)。

內(nèi)部控制初始于內(nèi)部牽制、發(fā)展于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離、成熟于資本市場(chǎng)對(duì)公眾公司保護(hù)投資者的基本要求。

今天看到的以西方為代表的典型內(nèi)部控制框架里包含的要素，是在工業(yè)革命之后在企業(yè)里形成的科學(xué)管理體系的基礎(chǔ)上進(jìn)而提煉總結(jié)的，在中國(guó)很多企業(yè)還沒(méi)有完全建立完善的科學(xué)管理體系之前，通過(guò)這個(gè)體系可以管中窺豹。

中國(guó)也是一樣，就像我們快速工業(yè)化進(jìn)程一樣，我們的內(nèi)部控制也是迎頭趕上，第一棒就落在了內(nèi)地海外同時(shí)的上市公司，再進(jìn)而擴(kuò)展到國(guó)內(nèi)A股主板上市的上市公司。

在今天很多民營(yíng)資本還沒(méi)有脫離原始積累的階段，很多人把上市本身作為了快速完成原始積累的手段，在這個(gè)時(shí)候要求上市公司完善內(nèi)控、談投資者保護(hù)，這不是笑話嗎？偉大的馬克思說(shuō)過(guò)：

資本家看到有50%的利潤(rùn)，就會(huì)鋌而走險(xiǎn)；為了100%的利潤(rùn)，就敢踐踏一切人間法律；有300%以上的利潤(rùn)，就敢犯任何罪行，甚至去冒絞首的危險(xiǎn)。

《資本論》，871頁(yè)

所以，實(shí)施的效果怎么樣，大家自己去看，2019年一地雞毛的上市公司年報(bào)行情，做假賬、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保、侵占資金……一個(gè)上市公司的300億銀行存款可以一筆勾銷、上市公司高管發(fā)聲明說(shuō)財(cái)報(bào)不保真、獐子島扇貝被搞得死去活來(lái)。

什么叫內(nèi)控？不知道。只知道什么叫全面失控！

上市公司屬于全體股東所有，需要保護(hù)，國(guó)有企業(yè)屬于全民所有，我曾經(jīng)有一篇文章講，國(guó)有企業(yè)，其實(shí)是一個(gè)全面上市公司，更需要保護(hù)。

2012年，國(guó)資委聯(lián)合財(cái)政部發(fā)布68號(hào)文《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制體系有關(guān)事項(xiàng)的通知》，這個(gè)文件就是前段時(shí)間國(guó)資委發(fā)布的101號(hào)內(nèi)控文件的上一代。

這個(gè)時(shí)候，全面風(fēng)險(xiǎn)管理已經(jīng)被推行了6年，68號(hào)文同樣要求：

建立主要負(fù)責(zé)人承諾制，明確企業(yè)主要負(fù)責(zé)人對(duì)內(nèi)部控制有效執(zhí)行負(fù)總責(zé)。

自2013年起，于每年5月31日前向國(guó)資委報(bào)送內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。

從2013年起，各企業(yè)需要在每年的5月份，單獨(dú)提交一份風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告和一份內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告，報(bào)給國(guó)資委不同的局。這兩份報(bào)告的關(guān)系，沒(méi)人說(shuō)的明白，有的也試過(guò)直接Ctrl c再Ctrl v。

今天，看著剛剛下發(fā)的通知，文件中的一段話，了結(jié)了多年有些不愿再提及的恩恩怨怨：

各中央企業(yè)要以“強(qiáng)內(nèi)控、防風(fēng)險(xiǎn)、促合規(guī)”為目標(biāo)……，按一體化要求編制2019年度內(nèi)控體系工作報(bào)告，不再分別報(bào)送《中央企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》和《中央企業(yè)年度風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告》

在兩個(gè)月前的101號(hào)文中，以內(nèi)部控制為抓手的融合風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)監(jiān)督的觀點(diǎn)已明確提出。

此次的工作通知中，日后將用《xx年度內(nèi)控體系工作報(bào)告》替代運(yùn)行了12年的《中央企業(yè)年度風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告》和運(yùn)行了7年的《中央企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，兩部分的內(nèi)容都做了整合，最后的抓手還是落在了內(nèi)部控制上。

關(guān)于這兩個(gè)理論的關(guān)系，有些人糾結(jié)的多年，也沒(méi)搞明白。連當(dāng)年財(cái)政部發(fā)布企業(yè)內(nèi)控規(guī)范時(shí)都說(shuō)，今天的內(nèi)部控制，和風(fēng)險(xiǎn)管理本質(zhì)上是一樣的。我曾經(jīng)寫過(guò)一篇文章細(xì)數(shù)了它們二者的七大不同，前一段時(shí)間又在風(fēng)控課堂上直播更新講解了它們兩者的八大不同。

雖然文件將兩部分整合，把合規(guī)內(nèi)容也整合在其內(nèi)，看似簡(jiǎn)化了的問(wèn)題，但短時(shí)間內(nèi)可能會(huì)變得更復(fù)雜。

由于很多中央企業(yè)在職能上還未實(shí)現(xiàn)大風(fēng)控式的整合，不同的工作散落在了不同的部門，這份報(bào)告會(huì)牽涉到不同部門的溝通協(xié)調(diào)問(wèn)題，最后迫于時(shí)間緊迫，報(bào)告有可能是各自“拼”出來(lái)的。

所以，2020年，開(kāi)展具體工作的同時(shí)，另外一個(gè)工作就是風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、合規(guī)工作職能的重新調(diào)整，走向整合式的大風(fēng)控是個(gè)必然趨勢(shì)。

今年企業(yè)職能整合的時(shí)候，有一點(diǎn)需要注意，國(guó)資委是從監(jiān)督的角度出發(fā)，以督促建，對(duì)應(yīng)到企業(yè)既可以是監(jiān)督的第三道防線職能、也可以是履行實(shí)際工作的第二道防線職能，不必拘泥于嚴(yán)格對(duì)照。

從第一年變革來(lái)講，從這個(gè)文件上看，形式上將內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理及合規(guī)進(jìn)行了統(tǒng)籌，但內(nèi)容上還是相互割裂的，并沒(méi)有打通。

之前推行的全面風(fēng)險(xiǎn)管理，內(nèi)部控制作為其中的一個(gè)組成部分提了出來(lái)，但是實(shí)際上進(jìn)行企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理工作時(shí)，并不能說(shuō)同步進(jìn)行了內(nèi)部控制的系統(tǒng)性建設(shè)。

所以，就算是有的企業(yè)已經(jīng)建立了風(fēng)險(xiǎn)管理框架，后來(lái)財(cái)政部推行內(nèi)部控制時(shí)，還需要進(jìn)行內(nèi)部控制體系建設(shè)。

這樣的迷惑不僅中國(guó)有，連最著名、最有影響力的COSO委員會(huì)搞明白了嗎？

并沒(méi)有，我翻閱了COSO所有出版的經(jīng)典文件，對(duì)這個(gè)話題的觀點(diǎn)經(jīng)常曖昧不清，左右搖擺，到今天2017年版的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架更新版發(fā)布，都沒(méi)有完全解決。

但是，經(jīng)過(guò)這么多年的摸索，我們大多數(shù)從業(yè)者都認(rèn)可內(nèi)部控制是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理中一部分。

今天的文件以內(nèi)部控制為抓手，把之前風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)容整合了進(jìn)來(lái)，說(shuō)實(shí)話，還是有點(diǎn)牽強(qiáng)的，好比拿一個(gè)小蓋子去蓋一口大鍋。

以前是把內(nèi)控放到風(fēng)險(xiǎn)的框里，現(xiàn)在是把風(fēng)險(xiǎn)裝到內(nèi)控的籃子里。

為什么抓了風(fēng)險(xiǎn)管理這么多年，又去抓內(nèi)部控制？

坦白的講情有可原，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)管理這事真不好抓，抓得好到處都是，抓不好就成了空對(duì)空，很難落地和見(jiàn)到實(shí)效。

內(nèi)部控制就不同了，抓制度、抓流程、抓控制點(diǎn)，起碼能看到點(diǎn)東西，見(jiàn)到點(diǎn)成績(jī)。

但是，內(nèi)控做好了，不代表不會(huì)出風(fēng)險(xiǎn)，很多風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生了和內(nèi)控好不好并沒(méi)有直接關(guān)系，因?yàn)閮?nèi)控關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)只是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)中的一小部分。

過(guò)去這幾年我寫的風(fēng)險(xiǎn)管理的文章要比內(nèi)部控制多得多，為什么？

在我看來(lái)，風(fēng)險(xiǎn)管理是道，內(nèi)部控制是術(shù)！

道是哲學(xué)、藝術(shù)、文化、能力層面，而術(shù)，就簡(jiǎn)單具體多了。所以，我們選擇了寫難寫的部分。

以道引術(shù)，道盈卻術(shù)不精；以術(shù)弘道，術(shù)精卻道難全！

之前我們?cè)谇懊?，現(xiàn)在我們走到了后面，都偏失了中正。

論道，追求實(shí)用的人會(huì)覺(jué)得空泛，說(shuō)術(shù)，層次高超的人定感覺(jué)細(xì)末。我們不是說(shuō)術(shù)不重要，術(shù)非常重要，只不過(guò)需要先明道再優(yōu)術(shù)，有一個(gè)先后順序。

下一步計(jì)劃把承諾的COSO最新的內(nèi)控框架結(jié)合著財(cái)政部的文件給大家解讀完，我認(rèn)為作為第一批的從業(yè)者播撒種子的使命就算基本完成了。

目前有時(shí)會(huì)代表中國(guó)參加國(guó)際相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的制定，跟這些全球的專家討論專業(yè)問(wèn)題時(shí)，他們真理解不到我們這樣的深度，可以謙虛的吹個(gè)牛，對(duì)這些問(wèn)題的理解，我們中國(guó)是全球領(lǐng)先的。

唯一的遺憾是目前中國(guó)在此領(lǐng)域還沒(méi)有一個(gè)專門的研究或?qū)W術(shù)平臺(tái)，可以代表中國(guó)發(fā)聲，因?yàn)槲覀兊钠脚_(tái)設(shè)立有很多限制條件，這些問(wèn)題可能要留給后面的廣大從業(yè)者接了棒繼續(xù)跑了。

瞎扯了這么多，還是說(shuō)點(diǎn)實(shí)用的，和大家具體工作有關(guān)的，首先，關(guān)于這個(gè)年度工作文件的實(shí)施有一些要求，首先幫大家捋一下2020年的工作時(shí)間線：

1、2020年1月20日前

也就是半個(gè)月之后（春節(jié)前），上報(bào)內(nèi)控體系職能部門或機(jī)構(gòu)設(shè)置情況。

在2018年下發(fā)的2019年中央企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理工作通知中，也有對(duì)中央企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理工作組織情況的報(bào)告內(nèi)容，這次是用內(nèi)控職能取代了風(fēng)險(xiǎn)管理組織情況的報(bào)告內(nèi)容。

2、2020年2月底前

董事會(huì)或類似決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)重大風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況。

春節(jié)之后第一個(gè)月有的忙了，此份風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告并沒(méi)有要求報(bào)送國(guó)資委。

3、2020年4月30日前

編制《2019年度中央企業(yè)內(nèi)控體系工作報(bào)告》，經(jīng)主要領(lǐng)導(dǎo)人員簽字并加蓋公章后報(bào)國(guó)資委，并同時(shí)抄送企業(yè)紀(jì)委（紀(jì)檢監(jiān)察組）、組織人事部門。

這里面有一個(gè)評(píng)價(jià)工作結(jié)果統(tǒng)計(jì)表，涉及全范圍的重大、重要、一般缺陷，這項(xiàng)工作不太容易，制定標(biāo)準(zhǔn)和缺陷認(rèn)定規(guī)則很重要。

與這份報(bào)告一起報(bào)送的，還包括《中央企業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)季度跟蹤監(jiān)測(cè)表》作為第一個(gè)季度的監(jiān)測(cè)文件。

4、2020年6月30日后10個(gè)工作日內(nèi)

編制第二季度《中央企業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)季度跟蹤監(jiān)測(cè)表》，并報(bào)國(guó)資委。

5、2020年9月30日后10個(gè)工作日內(nèi)

編制第三季度《中央企業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)季度跟蹤監(jiān)測(cè)表》，并報(bào)國(guó)資委。

6、2020年12月31日后10個(gè)工作日內(nèi)

編制第四季度《中央企業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)季度跟蹤監(jiān)測(cè)表》，并報(bào)國(guó)資委，然后進(jìn)入第2步，如此循環(huán)。

另外，企業(yè)還需建立重大資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)事件的報(bào)告機(jī)制，事件發(fā)生后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告國(guó)資委，并按季度監(jiān)測(cè)，內(nèi)容反映在季度跟蹤監(jiān)測(cè)表中。

7、2020年12月31日前

完成相關(guān)制度修訂增補(bǔ)工作。主要側(cè)重國(guó)家法律法規(guī)等外部監(jiān)管規(guī)定、不符合不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制，專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、內(nèi)控體系監(jiān)督評(píng)價(jià)、責(zé)任追究等制度完善工作。

我們之前解讀央企合規(guī)指南文件時(shí)就呼吁，合規(guī)的內(nèi)容應(yīng)該側(cè)重外部監(jiān)管規(guī)定事項(xiàng)，此次合規(guī)要求也是做了相應(yīng)要求。

另外，今年各企業(yè)還需要抓緊研究制定《2020—2022年度內(nèi)控體系監(jiān)督評(píng)價(jià)工作規(guī)劃》。

關(guān)于內(nèi)控信息化

關(guān)于內(nèi)控體系信息化問(wèn)題，最近這兩個(gè)文件也一直強(qiáng)調(diào)，的確，如果可以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)各控制點(diǎn)的自動(dòng)化控制，這是很好的控制手段。但是，內(nèi)控信息化是一個(gè)很寬泛的概念，什么叫內(nèi)控信息化？

是新建立一個(gè)內(nèi)部控制信息系統(tǒng)？不一定，公司運(yùn)行的大部分信息系統(tǒng)都含有控制信息，包含公司層面和業(yè)務(wù)層面的控制手段。內(nèi)部控制工作和監(jiān)督職能可以檢查和要求各信息系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)對(duì)于控制的要求。

要評(píng)價(jià)內(nèi)控信息化水平，就要看識(shí)別和評(píng)估出來(lái)的控制措施，有多少是通過(guò)信息化的控制在運(yùn)行。

關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)分類

本次文件中提供了一個(gè)五大類的風(fēng)險(xiǎn)分類框架，也是參照2006年央企指引的分類方式。

關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)分類，它們之間相互交錯(cuò)、相互影響，再加上不同職能分工的問(wèn)題，要想劃分的既準(zhǔn)確又有針對(duì)性是個(gè)非常不容易。這次參考分類中都留了一個(gè)活口，就是每類風(fēng)險(xiǎn)都有一個(gè)其他項(xiàng)可以擴(kuò)展。

風(fēng)險(xiǎn)分類沒(méi)有最好，只有最適合，本次提出的17類重點(diǎn)關(guān)注的二級(jí)風(fēng)險(xiǎn)提供了一個(gè)重點(diǎn)參考，因?yàn)檠肫筮€是有很多共性的問(wèn)題，其他的企業(yè)就要各顯神通了。

社會(huì)發(fā)展總是螺旋式上升，我們的對(duì)一件事物的認(rèn)識(shí)也是一樣。

這次文件的變化開(kāi)啟了另外一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的融合時(shí)代，由原來(lái)的獨(dú)立到整合，雖然目前只是形式上的，但都是為了解決現(xiàn)存的問(wèn)題而進(jìn)行的探索，探索過(guò)程中的問(wèn)題，相信一步步都會(huì)解決。

我們?nèi)ツ臧压娞?hào)名字由“風(fēng)險(xiǎn)管理世界”改名為“大風(fēng)控”，也是意識(shí)到了這種協(xié)同和融合將是未來(lái)的必然趨勢(shì)。

風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制，是非常完美的一對(duì)拍檔，基本上解釋了所有企業(yè)管理的真諦，絕大部分企業(yè)管理中遇到的問(wèn)題，都能從這兩個(gè)體系找到解決之道。

希望我們的中國(guó)企業(yè)在道與術(shù)中找到平衡點(diǎn)，助力中國(guó)企業(yè)早日成為世界一流！