投行內(nèi)控制度正在受到監(jiān)管層更多關(guān)注。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）從接近監(jiān)管層的機(jī)構(gòu)人士處獲悉，深圳證監(jiān)局日前在一次內(nèi)部復(fù)盤中，強(qiáng)調(diào)了當(dāng)下投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查中常出現(xiàn)的十二項(xiàng)問題，包括組織機(jī)構(gòu)設(shè)置合理性、內(nèi)控人員不符合要求、盡調(diào)不充分等。

不僅如此，監(jiān)管層還披露了多個典型案例，并指出程序執(zhí)行的缺失，成為了發(fā)行人帶病闖關(guān)的助推器，即“第一道防線中業(yè)務(wù)部門對于重要的程序執(zhí)行不到位；第二道防線中質(zhì)控、內(nèi)核流于形式；第三道防線中內(nèi)核委員的意見未得到落實(shí)”。

“所以才會出現(xiàn)一查就撤的情況，同時(shí)合規(guī)人員沒有嚴(yán)格對照相關(guān)業(yè)務(wù)制度規(guī)范進(jìn)行審核，對流程的規(guī)范性不充分把關(guān)，成為了帶病闖關(guān)的助推器?！鄙鲜鰪?fù)盤指出。

對“一查就撤”的項(xiàng)目，監(jiān)管層仍然在重視現(xiàn)場督導(dǎo)的作用，而保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任或?qū)⒌玫竭M(jìn)一步壓實(shí)。

例如A公司收到現(xiàn)場督導(dǎo)通知后便撤回了IPO申報(bào)材料，但監(jiān)管層仍對該項(xiàng)目實(shí)施了督導(dǎo)，并發(fā)現(xiàn)從立項(xiàng)到申報(bào)整體都呈現(xiàn)了“帶病闖關(guān)”的特征。

此外，監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查還發(fā)現(xiàn)部分項(xiàng)目存在研發(fā)費(fèi)用造假的情形，這背后也折射出保薦機(jī)構(gòu)的核查工作存在瑕疵。

流于形式的內(nèi)控

從監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查情形來看，部分投行并非內(nèi)控制度不健全，而是執(zhí)行層面流于形式，不少問題更是老生常談。

以屢禁不止的債券低價(jià)承銷問題為例，監(jiān)管層現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)低價(jià)承銷又有了新的“玩法”。

除了與發(fā)行人約定票面利率最高值、取得無異議函最晚日期等，部分投行還按照承銷比例向發(fā)行人繳納保證金，實(shí)際承銷費(fèi)率低于內(nèi)部約束線。

東窗事發(fā)后，部分承銷商意圖以“聯(lián)席承銷商”的身份免責(zé)。

“承銷費(fèi)由牽頭主承銷商確定、牽頭承銷商也付了保證金，公司僅為聯(lián)席承銷商?！蹦吵袖N商解釋稱。

但次要角色這并非違規(guī)行為的“擋箭牌”。

“這種解釋不能免責(zé)，說明牽頭主承銷商及聯(lián)席承銷商均有責(zé)任。”監(jiān)管層指出。

事實(shí)上，該行為已經(jīng)明確違反了《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，即承銷商不得以承諾獲得批文時(shí)間等不正當(dāng)手段招攬項(xiàng)目，并在債承各環(huán)節(jié)均不得承諾發(fā)行價(jià)格或利率等。

“部分投行的債承項(xiàng)目很多時(shí)候就是倒貼。盡管監(jiān)管層出具了各種規(guī)則來規(guī)范市場，但屢禁不止。最后演變成了各家為了爭項(xiàng)目、拼規(guī)模排名陷入無盡的價(jià)格內(nèi)卷，這樣帶來的后果可能就是投行很難真正做到盡職履責(zé)。”北京一位投行人士指出。

事實(shí)上，現(xiàn)場檢查已經(jīng)發(fā)現(xiàn)部分投行債承項(xiàng)目執(zhí)業(yè)過程中的盡調(diào)不充分等問題。

“某證券公司的債券發(fā)行項(xiàng)目，發(fā)行人重要子公司的主要客戶與該子公司的董事長是同一人，項(xiàng)目組對此沒有予以充分關(guān)注，關(guān)聯(lián)關(guān)系盡調(diào)核查不深入?！北O(jiān)管層指出。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，曾有投行項(xiàng)目組認(rèn)為關(guān)聯(lián)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)過于龐雜，而不愿逐一核查。

“發(fā)行人有一個5%以上的股東是一家上市公司，這個上市公司的實(shí)控人旗下投資版圖非常龐大，如果嚴(yán)格去摳關(guān)聯(lián)方認(rèn)定規(guī)則，可能需要認(rèn)定和核查，但是我覺得意義不大，實(shí)在是太多了?！鄙虾Ｄ惩缎腥耸勘硎?。

業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)不愿盡職履責(zé)的背后或折射了部分投行的內(nèi)核部門“形同虛設(shè)”。

例如現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)一些投行承做人員違規(guī)參與內(nèi)核表決的問題。

事實(shí)上，監(jiān)管層已對類似行為出具罰單。

2022年4月，深圳證監(jiān)局就對中國銀河（601881.SH）的全資子公司銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司開具了警示函，原因正指向了兼職問題。

“組織架構(gòu)、人員配備、內(nèi)控機(jī)制不完善，未設(shè)立專職質(zhì)控團(tuán)隊(duì)；內(nèi)核履職獨(dú)立性不足，個別承做人員參與內(nèi)核表決工作；未由專門職能部門或團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)證券發(fā)行與承銷工作。”深圳證監(jiān)局指出。

監(jiān)管層還舉例稱，雖然個別連篇累冊的質(zhì)控報(bào)告關(guān)注了項(xiàng)目中的各種問題，但未針對風(fēng)險(xiǎn)形成詳細(xì)結(jié)論。

“質(zhì)控報(bào)告重點(diǎn)看前期哪些項(xiàng)目組該發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的問題、對于項(xiàng)目組的執(zhí)業(yè)情況要有一個評判意見，即項(xiàng)目組執(zhí)業(yè)質(zhì)量怎么樣，這才是質(zhì)控?！北O(jiān)管層指出。

此外，監(jiān)管層還點(diǎn)名了某券商的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理問題。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2020年以來A券商的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中涉及較多的涉房項(xiàng)目，雖然內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理會議對是否應(yīng)該降低該類項(xiàng)目比例的問題進(jìn)行了討論，但后續(xù)新增項(xiàng)目仍然涉及該行業(yè)。

“反映出全面風(fēng)險(xiǎn)管理覆蓋不足，整體風(fēng)控管控沒有到位，對深層次風(fēng)控的把控較弱，導(dǎo)致投行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)地域過度集中。”監(jiān)管層指出。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，該涉房項(xiàng)目較多的券商或指向了中山證券。

2022年8月，中山證券由于未對涉房項(xiàng)目占比較高的情形進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)控制而被深圳證監(jiān)局出具了警示函。

“公司層面整體風(fēng)險(xiǎn)管控存在不足。你公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)涉房項(xiàng)目占比較高，風(fēng)險(xiǎn)相對集中，公司層面未能通過有效的風(fēng)險(xiǎn)管控措施及時(shí)壓降?！鄙钲谧C監(jiān)局指出。

撤單難逃“處罰”

在監(jiān)管層披露的典型案例中，“一查就撤”的A項(xiàng)目同樣被提起了現(xiàn)場督導(dǎo)。

監(jiān)管層指出，在A項(xiàng)目的執(zhí)業(yè)中，保薦機(jī)構(gòu)從立項(xiàng)到申報(bào)整體呈現(xiàn)“帶病申報(bào)”的特征。

例如保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)定若工作底稿不驗(yàn)收通過，則不得啟動內(nèi)核會議審議程序。但該項(xiàng)目在底稿驗(yàn)收通過之前就已經(jīng)申請啟動內(nèi)核會審議程序。

雖然該保薦機(jī)構(gòu)辯稱并未實(shí)際召開，但監(jiān)管層認(rèn)為這已說明其內(nèi)核會議審議流程執(zhí)行不規(guī)范的問題。

“公司解釋只是申請啟動，沒有實(shí)際召開。但可以看出做項(xiàng)目的心態(tài)非常著急，所有部門都在配合將項(xiàng)目往前推，這種情況下質(zhì)控的壓力最大，全公司都等著質(zhì)控環(huán)節(jié)的底稿驗(yàn)收通過?！北O(jiān)管層表示，“這種做法不一定違反了證監(jiān)會的規(guī)定，但通過這些控制點(diǎn)的問題可以看出公司的管理風(fēng)格?！?/p>

不僅如此，監(jiān)管層現(xiàn)場督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)刪減質(zhì)控問題，且存在未落實(shí)內(nèi)核意見就對外報(bào)送材料的情形。

“在收到問詢后，內(nèi)核部參與討論回復(fù)思路時(shí)，對‘內(nèi)核會議相關(guān)問題的回復(fù)’這份文件，添加了很多附注，提了很多質(zhì)疑”。監(jiān)管層指出，“對過去的一份文件添加這么多附注，可倒推當(dāng)時(shí)項(xiàng)目組報(bào)內(nèi)核部的內(nèi)核會議回復(fù)是亂來的，或內(nèi)核部沒有仔細(xì)看，不然為什么到交易所問詢環(huán)節(jié)，內(nèi)核仔細(xì)看后覺得當(dāng)時(shí)的回復(fù)不對？反映出內(nèi)核問題沒有落實(shí)好，內(nèi)核就放行了?！?/p>

事實(shí)上，深交所2022年11月就曾對擅自刪減內(nèi)核問題的安信證券及其保代采取過書面警示的監(jiān)管措施。

警示函指出，作為創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目浙江野風(fēng)藥業(yè)股份有限公司的保薦機(jī)構(gòu)，安信證券的工作報(bào)告擅自刪減涉及收入、成本、費(fèi)用等多達(dá)32個內(nèi)核會議問題，占問題總數(shù)的比例近9成，且未按規(guī)定重新履行質(zhì)控程序就將招股書等文件報(bào)送至深交所審核。

“這個簡直是聞所未聞，一旦內(nèi)核蓋章了，你就不能修改了。最保險(xiǎn)的操作就是無論是內(nèi)核會議之前還是之后，只要是內(nèi)核書面涉及的問題都寫進(jìn)保薦工作報(bào)告中的。或者就是重新走內(nèi)核的流程，再刪減。”上海一位投行人士指出

另據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，部分投行對內(nèi)核問題刪減操作一般采取不留痕的處理方式。

“一般上內(nèi)核會前我們會把該刪的問題都刪掉，再上系統(tǒng)?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?。

監(jiān)管層披露的另一起典型案例B項(xiàng)目則涉及保薦機(jī)構(gòu)的盡調(diào)問題。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，B項(xiàng)目的子公司擅自修改財(cái)報(bào)。

“發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購床品，走訪集團(tuán)時(shí)，看到集團(tuán)報(bào)紙上報(bào)道的集團(tuán)內(nèi)部怎么支持發(fā)行人上市，其中一家兄弟公司宣傳其為了支持發(fā)行人上市修改報(bào)表?！北O(jiān)管層指出。

不僅如此，B項(xiàng)目的研發(fā)費(fèi)用與研發(fā)項(xiàng)目也出現(xiàn)了無法對應(yīng)的情況。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人的研發(fā)原始資料及單據(jù)等均涉嫌造假。

“檢查組重點(diǎn)檢查了發(fā)行人從立項(xiàng)到領(lǐng)用、工藝參數(shù)通知單等研發(fā)原始資料、 出庫單、生產(chǎn)電費(fèi)抄表記錄、生產(chǎn)日報(bào)表、檢測報(bào)告單等一系列單據(jù)?！北O(jiān)管層指出，“發(fā)現(xiàn)根本沒有研發(fā)，只是造了一套材料，從生產(chǎn)領(lǐng)用中扒一部分進(jìn)研發(fā)領(lǐng)用，無法得到印證。”

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，由招商證券（600999.SH）所保薦、曾遭到現(xiàn)場檢查的深交所主板IPO項(xiàng)目山東泰鵬環(huán)保材料股份有限公司（下稱“泰鵬環(huán)?！保┚痛嬖陬愃茊栴}。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，泰鵬環(huán)保的子公司將部分生產(chǎn)線中的固定資產(chǎn)直接劃為研發(fā)設(shè)備，相關(guān)折舊全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，且未明確區(qū)分設(shè)備是否用于研發(fā)。

最終泰鵬環(huán)保撤回了申報(bào)材料，而招商證券的保代葛麒和王志鵬均由于未能充分履責(zé)而遭到證監(jiān)會處罰。

事實(shí)上，本該計(jì)入生產(chǎn)成本卻被載入研發(fā)費(fèi)用的操作已成為不少項(xiàng)目拼湊研發(fā)費(fèi)用的重要手段之一。

“我做過的項(xiàng)目里面，實(shí)在湊不出研發(fā)費(fèi)用的，就做物料領(lǐng)用，這個物料其實(shí)應(yīng)該計(jì)到生產(chǎn)成本的，但是被拿來湊研發(fā)費(fèi)用了?！币晃荒暇┑囊患?span id="9ky9rmm" class="candidate-entity-word" data-gid="131922">私募股權(quán)人士透露。

不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，伴隨著監(jiān)管層對于科技創(chuàng)新的重視，研發(fā)費(fèi)用的核查或?qū)膰?yán)。

“未來政策就是強(qiáng)調(diào)科技創(chuàng)新，這種情況下科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板IPO可能會強(qiáng)調(diào)研發(fā)，研發(fā)費(fèi)用是得真得拿去搞研發(fā)?！币晃荒戏降耐缎腥耸恐赋觥?/p>

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