國企改革三年行動正在收尾，結(jié)合近期出臺的《央企合規(guī)管理辦法》，提出以下思考。

強化內(nèi)控是主線

內(nèi)控，是自我控制、自我約束，重在控制。人天性愛自由，但必須遵守規(guī)律和規(guī)矩。規(guī)律，是自然界的法則，是客觀存在的，既不能被創(chuàng)造，也不能被消滅。譬如1 1=2、三角形內(nèi)角之和等于180度、牛頓三大定律等，對于此類法則，人們只能遵守，無法打破。還有一些衍生規(guī)律，雖不普遍適用，但在特殊條件下應用在特定領(lǐng)域，一旦違背，必然遭受無情的懲罰。規(guī)矩，是社會領(lǐng)域的法則，包括法律、道德，也包括人們的存心自守。相較于自然界的法則，違背社會領(lǐng)域的法則，懲罰效果可能不會即刻呈現(xiàn)或者那么明顯，但對個體的負面影響同樣深遠。

內(nèi)控的目的有兩方面。首先是避免因恣意妄為帶來的懲罰，比如執(zhí)法機關(guān)的查處、監(jiān)管機關(guān)的懲戒、市場的厭棄、公眾的唾棄，這些懲罰多數(shù)是不可承受的，甚至是災難性的。一切可能會引發(fā)此類懲罰的行為都應堅決杜絕、堅決避免；造成此類懲罰情形發(fā)生的，都應追查調(diào)查、追責問責。除了此類懲罰，還有一些屬于風險，這就是內(nèi)控的第二個目的，清晰地判斷風險的危害程度并提前準備好應對措施，這是企業(yè)經(jīng)營管理中同樣應該認真研究的課題。

合規(guī)管理是手段

內(nèi)控要求行止有矩，其基本手段是合規(guī)。企業(yè)合規(guī)源于合法，其內(nèi)涵遠大于合法，即企業(yè)和員工的行為不僅要“合”法律法規(guī)、黨紀黨規(guī)、司法裁判等傳統(tǒng)的法，還要“合”內(nèi)部規(guī)章制度、員工手冊、勞動合同等內(nèi)規(guī)，同時要注意“合”行業(yè)標準、通行準則、生效協(xié)議、社會公德、社會責任等外規(guī)，涉外的還要“合”國際法、目標市場及關(guān)聯(lián)地的準入、管制等境外規(guī)則。

企業(yè)合規(guī)是一種軟實力，它不僅是國家法律層面的要求，也是企業(yè)自身發(fā)展內(nèi)在的需要。企業(yè)合規(guī)是企業(yè)經(jīng)營的前提和底線，是企業(yè)保障自身權(quán)益，降低風險成本的重要武器。

一方面，企業(yè)合規(guī)可以有效防范和規(guī)避風險。通過合規(guī)體系建設，可以將國家公權(quán)力單向度地對企業(yè)及相關(guān)人員事后處罰的預期，轉(zhuǎn)變?yōu)橥ㄟ^自身規(guī)范管理和規(guī)制的有效規(guī)避和防范。國家正在推行的合規(guī)不訴制度、行政執(zhí)法和解制度以及合規(guī)抗辯制度都是對這一價值的制度性認同。

另一方面，企業(yè)合規(guī)可以實現(xiàn)責任的有效切割。若企業(yè)內(nèi)部個別員工或第三方實施違法違規(guī)行為，通過合規(guī)制度的構(gòu)建可以有效切割企業(yè)和涉案員工或第三方的責任。該種切割，不僅使員工、合作伙伴明晰自己的工作職責，也更好區(qū)分了企業(yè)責任和企業(yè)家責任，從而全面帶動企業(yè)提高管理能力，降低企業(yè)管理成本。

企業(yè)違法違規(guī)開展經(jīng)營活動也許能夠獲得暫時的經(jīng)濟利益，但“百年老店”的商業(yè)信譽才最是難能可貴。當全球化進入新階段，企業(yè)競爭進入到全球價值鏈競爭，合規(guī)管控的問題在“走出去”的中國企業(yè)中普遍存在。一個建立有效合規(guī)計劃的企業(yè)，往往可以獲得更多優(yōu)質(zhì)商業(yè)伙伴的青睞。企業(yè)在合規(guī)體系建設中形成的依法依規(guī)經(jīng)營的合規(guī)文化，會促使企業(yè)在追求商業(yè)利益的同時，更加注重社會責任的承擔，更加注重良好社會形象的樹立。企業(yè)合規(guī)文化具有傳遞效應，在經(jīng)營活動當中會將自己的合規(guī)文化推及商業(yè)伙伴，帶動更多交易相對方依法依規(guī)經(jīng)營，在整個行業(yè)乃至社會形成良好合規(guī)文化傳遞。

當然，企業(yè)絕不能為了合規(guī)而合規(guī)，更不能為了合規(guī)而綁住發(fā)展、改革、開拓、創(chuàng)新的手腳。合規(guī)是有成本的，如推進合規(guī)管理本身的成本，包括按照規(guī)定保留記錄所花費的簿記、聘請中介機構(gòu)、信息披露的費用等；因加強合規(guī)管理而帶來的短期業(yè)務停滯、違規(guī)經(jīng)營的糾正等營收損失；因合規(guī)體系建設造成企業(yè)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)的變動甚至顛覆而形成的沉沒成本；新的合規(guī)體系與舊有機制和慣例沖突而產(chǎn)生的機會成本；過于嚴厲的合規(guī)理念和過高的風險預期造成經(jīng)營理念和方向的變動、供應鏈的顛覆、既有市場的放棄、產(chǎn)品線的廢棄等等。合規(guī)的目標是賦能，而非束縛。在具體工作中，一定要堅持實事求是原則，要科學分析合規(guī)體系建設與企業(yè)的匹配度，其內(nèi)置價值應該是需求導向、目標導向、績效導向，而非規(guī)則導向、過程導向。合規(guī)部門和人員應該是能力中心，而非成本中心，在執(zhí)行過程中一定要警惕規(guī)則偏執(zhí)。

風險管理是目的

國有企業(yè)首要目的是國有資產(chǎn)保值增值。無論是CPI還是PPI，平穩(wěn)健康上漲是國民經(jīng)濟和市場機制的內(nèi)在要求。由此可以得出，國有企業(yè)一味追求零風險是不現(xiàn)實也是不合理的。什么都不干風險最小，但要知道逆水行舟、不進則退，更何況還有不作為、懶政、怠政的追責風險，所以必須保有進取之心，在務實、審慎和積極作為上選取最佳平衡點。這個平衡點的選取，最大的參考變量就是企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略經(jīng)營目標，無論是激進還是保守抑或折中，都沒有一定之規(guī)，更多是博弈論在起作用，因時因勢而動。

對待風險一般原則是規(guī)避，比如優(yōu)化路徑設計，其次是進行風險轉(zhuǎn)移，比如反擔保，再次就是予以承受?，F(xiàn)實中，更多的風險是可預計、可計算、可規(guī)避甚至可承受的。經(jīng)濟學上有兩個概念，一個是機會成本，一個是風險收益。一件事情，只要不違法違規(guī)、違反黨紀黨規(guī)，如果效益（包括經(jīng)濟效益和社會效益）足夠大，或是出資人出于公共利益的考慮決定必須做，那么即使可能面臨風險，也應勇于承受，同時考慮如何做好風險規(guī)避或轉(zhuǎn)移。這既是企業(yè)生存發(fā)展的內(nèi)在要求，也是國有企業(yè)的基本擔當。對于國有企業(yè)來說，要找準邊界，盯住企業(yè)核心利益和出資人核心目標，在全面權(quán)衡、考量和合理設計的基礎(chǔ)上，科學確定自己的風險偏好，走出自己的成功之路。

通過上述論述可以得出，內(nèi)控、合規(guī)、風險管理三者屬于一個事物的不同表述，三者都服務于企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，但各有側(cè)重。這三項工作在很多企業(yè)中都由不同的部門負責。

內(nèi)控源于財務管理，現(xiàn)在衍生到企業(yè)全領(lǐng)域、全流程管控。風險管理或者是風控濫觴于金融領(lǐng)域，目前也擴展到全面風險管理，成為各行各業(yè)各領(lǐng)域的內(nèi)在要求。合規(guī)管理，在我國興起于中興、華為被相關(guān)國家通過長臂管轄強制且實質(zhì)適用該國法律而被課以重罰，給國內(nèi)企業(yè)及相關(guān)行業(yè)造成了極其重大的損失，甚至因此重塑了產(chǎn)業(yè)鏈，改變了世界政治經(jīng)濟格局。隨著各國企業(yè)出海與國際慣例和目標地規(guī)則碰撞劇增而引起全球經(jīng)濟實體和學界的普遍重視。國務院國資委明確要求把全面合規(guī)管理落實到公司經(jīng)營管理的全領(lǐng)域、全流程，并著重強調(diào)了對黨紀黨規(guī)的遵守。

所以，三項工作實際上是一件事，因其側(cè)重不同，每個部門、每個崗位、每個層級、每個環(huán)節(jié)各負其責，這個責是第一責任，是主體責任、直接責任，甚至是主要責任。干什么事情，部門領(lǐng)導人員和具體崗位人員要自求合規(guī)，這是現(xiàn)代企業(yè)管理者和合格職工的基本要求。干的時候不管不顧，肆意妄為，捅下婁子甩鍋推諉，現(xiàn)在已經(jīng)行不通了。這是基于一個合理假設，即沒有人會無由為他人擔責。所以自己的事情自己要周全考量，做到戴著鐐銬跳舞，依照規(guī)律創(chuàng)作，追求有責任的自由，實現(xiàn)高質(zhì)量的發(fā)展。

進入新時代，國有企業(yè)更是我國經(jīng)濟社會發(fā)展的主力軍、生力軍。國企對新發(fā)展理念的貫徹落實程度，很大程度上決定了新發(fā)展理念在我國經(jīng)濟社會發(fā)展中的落實程度。從這個意義上講，推動新發(fā)展理念在企業(yè)治理領(lǐng)域的貫徹落實，是新時代貫徹新發(fā)展理念的重點。

國資委《關(guān)于進一步深化法治央企建設的意見》提出，探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風險管理協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，提高管理效能。建議路徑就是對傳統(tǒng)的法務、合規(guī)、風控、內(nèi)控甚至內(nèi)審、違規(guī)經(jīng)營追責等組織機構(gòu)、人員崗位和工作目標、工作內(nèi)容、方法、機制以及流程等進行全面整合，在原有的多頭體系基礎(chǔ)上推進深度融合，形成一個融合一體的新體系，實現(xiàn)精簡機構(gòu)、優(yōu)化流程、減少環(huán)節(jié)、節(jié)約資源、提高效率，建立事前、事中、事后措施環(huán)環(huán)相扣的，真正有效的，適應新形勢的現(xiàn)代企業(yè)治理模式。