今天的話題，有點中學數(shù)學講排列組合的意思。先問您個簡單的， “1、2、3這三個數(shù)字，單獨拿出來，先后拿出來，組合拿出來，究竟有多少種排列方式呢？”

別看答案，自己先想想……

撰文/ 知本咨詢國企治理與管控研究院

編輯/億億

答案不難，組合方式分別是“1、2、3、12、13、23、123”，如果再把這三個數(shù)字的先后順序算上，那就在這個基礎(chǔ)繼續(xù)增加新排列。

數(shù)學是現(xiàn)實生活的高度抽象，這個最簡單的排列組合問題，對于我們今天建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，也是非常有用??！

黨委會、董事會、經(jīng)理辦公會，作為參與公司治理的三大集體決策環(huán)節(jié)，經(jīng)常面臨一個類似的問題：

什么時候經(jīng)理辦公會自己作決定就可以了？

什么時候要黨委前置研究之后，再由經(jīng)理辦公會討論落實？

什么時候黨委會、董事會、經(jīng)理辦公會一個都不能少？這個會議順序誰先誰后呢？

解答這道題，可比123排列組合難不少?。?！

知本咨詢在觀察中發(fā)現(xiàn)，雖然在過去的一年多時間里，大量的國企都根據(jù)相關(guān)文件要求，出臺了黨委前置研究事項清單、董事會決策事項清單、經(jīng)理層權(quán)責清單和相關(guān)文件，但是如果仔細看看這幾個文件的內(nèi)容和相互關(guān)系，就能看到里面有很多斷層、重疊、矛盾，距離“協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”，還差著一段距離……

3月30日，國務(wù)院國企改革領(lǐng)導小組辦公室召開完善公司治理機制、提升運轉(zhuǎn)質(zhì)量效能專題推進會（我們簡稱“治理專題會”），提出了明確的要求：

“黨組織、董事會、經(jīng)理層各自的權(quán)責清單，要把權(quán)責邊界和內(nèi)容界定清楚；同時，不同類型的清單相互之間也要有效銜接?！?/span>

無論從實踐的問題出發(fā)，還是從政策的要求來看，我們現(xiàn)在要解決的，就是打通“黨、董、經(jīng)”三大治理主體在管理決策中的神經(jīng)脈絡(luò)，既搞清楚這三個子系統(tǒng)的邏輯，也要把它們的管轄邊界、交叉重合、流轉(zhuǎn)順序全部界定清楚。

具體怎么做到呢？

不只是要數(shù)學統(tǒng)計，還需要畫圖，畫結(jié)構(gòu)圖，畫施工圖！

治理主體決策關(guān)系圖

圖形里面見春秋。

黨委會、董事會、經(jīng)理辦公會，作為國企重大事項決策的議事組織，相關(guān)議事討論事項的關(guān)系，可以畫一張“治理主體決策關(guān)系圖”，就基本說明白了。

請看：

這張圖的結(jié)構(gòu)非常簡單，總結(jié)起來，叫做：

三個圈

六個區(qū)

先畫三個圈，示意一個范圍和邊界，用它們分別代表需要黨委會審議的事項范圍（圖左側(cè)），需要董事會審議事項范圍（圖右側(cè)），以及需要總經(jīng)理辦公會審議的事項范圍(圖下方)。

這三個圈的位置應(yīng)該是什么樣子？

我們這張決策關(guān)系圖已經(jīng)做了解答，它們?nèi)诲e，互相銜接，互相支撐，有部分重合，也有各自獨立的部分，一眼看去，有點像奧運五環(huán)的樣子，只不過拿走了兩個而已。這樣才能體現(xiàn)出協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的效果。

如果這三個圈的邊界位置沒有把握好，就可能陷入一些企業(yè)的實操誤區(qū)。

比如，有的公司把大量的決策事情都一股腦寫進了黨組織前置研究事項清單，所有的事情都先開個黨委會形成意見，請黨組織大包大攬，這時三個圈就可能變成下面的樣子：

顯然，這樣的決策分工結(jié)構(gòu)，過度使用了黨組織，弱化了董事會的決策功能，也在很大程度上越俎代庖了經(jīng)理層應(yīng)該承擔的責任，所以，我們要從底層結(jié)構(gòu)上進行規(guī)范，加以避免。

那么，怎么樣才能產(chǎn)生一個三角拉開，各自獨立，合力支撐的三圈結(jié)構(gòu)呢？

那就需要把三圈支撐結(jié)構(gòu)當中，每個部分的功能范圍都搞清楚，一一排列，劃定責任區(qū)域，這就會形成“六個區(qū)”。

我們用字母A到E來標識這六個區(qū)，先來一起熟悉一下：

A區(qū)：這個區(qū)域的審議事項，需要經(jīng)過黨委前置研究、總經(jīng)理辦公會審議，董事會決策三個流程；

B區(qū)：這個區(qū)域的審議事項，是先經(jīng)過黨委會研究，再直接交由經(jīng)理層執(zhí)行和具體落實的；

C區(qū)：這個區(qū)域的審議事項，無需經(jīng)過黨委前置研究，由董事會決策，并由經(jīng)理層落實；

D區(qū)：這個范圍是黨委會單獨審議事項；

E區(qū)：這是董事會單獨審議事項的區(qū)域；

F區(qū)：這是總經(jīng)理辦公會自行審議決定的事項區(qū)域。

OK，讓我們回頭再看圖一眼，三個圈、六個區(qū)的基本劃分，能夠?qū)崒嵲谠趯Ⅻh委會、董事會、經(jīng)理層審議決策范圍支撐起來，下面我們要繼續(xù)細化的工作，就是要結(jié)合每家公司的實際情況，把每個區(qū)的細節(jié)內(nèi)容填充上去，確保不重不漏，相互平衡。

六區(qū)職能填充

一家企業(yè)需要審批和決策的事項，貫穿到所有的管理流程和業(yè)務(wù)流程當中，一般有數(shù)百項之多，很多企業(yè)為此都制定有“權(quán)限表”或者“授權(quán)手冊”之類的管理文件。

為了讓黨委前置研究清單、董事會權(quán)限清單、經(jīng)理層權(quán)責清單的關(guān)系梳理更為具體，知本咨詢建議首先從現(xiàn)有的權(quán)限表開始，結(jié)合各個業(yè)務(wù)和管理事項，針對上面治理關(guān)系圖中的六個區(qū)，一一進行判斷和填充。

我們這篇小文章沒法列一個完整的表，只給大家做下舉例。

A區(qū)：哪些事情需要“三會”全開？

2020年末頒布“黨的國有企業(yè)基層組織條例”，規(guī)定了6大類黨委前置研究事項；2021年頒布的中央企業(yè)黨委前置研究示范文本，進一步將其細化為17細項，對于黨委前置研究的基本事項范圍，各個企業(yè)想必已經(jīng)比較清楚了。

董事會需要進行哪些重大事項決策呢？《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則》也做了比較詳實的八項規(guī)定。

如果各位仔細比較這八項規(guī)定和《國有企業(yè)基層組織條例》對于黨組織前置研究事項的六項總體內(nèi)容規(guī)定，就能夠看到，其中有很大的部分是相互重合的。

這些重合的部分，有一個共同的特點，那就是基本都涉及重大事項決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用等“三重一大”問題。

對于“三重一大”事項，需要集體討論決策，這些事項內(nèi)容的大部分要先經(jīng)過黨委會進行前置研究和方向把關(guān)，然后經(jīng)過總經(jīng)理辦公會議審議具體內(nèi)容，最終提交董事會進行相關(guān)決策。

所以，各家企業(yè)在制定各項權(quán)責清單時，首先要把自己的“三重一大”事項內(nèi)容梳理出來，區(qū)分情況作為A區(qū)的核心內(nèi)容。

這里值得提醒的是，細心的朋友可能發(fā)現(xiàn)了，知本咨詢這張治理主體決策關(guān)系圖，把A區(qū)的邊界畫的大了一圈，包括了黨委會和董事會兩個主體交集的區(qū)域。

這是因為，在企業(yè)實際經(jīng)營中，如果一個事項必須有黨委會和董事會分別開會專門研究決策，那么必然需要經(jīng)理層集體會議討論實施落實，很少會存在只在黨委和董事會審議決策的情況。

同時，我們需要指出，并不是所有“三重一大”事項都必須前后經(jīng)過黨委會、總經(jīng)理辦公會和董事會的三道審核，可以結(jié)合黨委前置研究內(nèi)容規(guī)定，根據(jù)企業(yè)授權(quán)體系的整體安排，將其中一部分交由經(jīng)理辦公會集體決策，以此方式實現(xiàn)“三重一大”集體決策的要求。

B區(qū)：哪些事項屬于黨委前置研究，經(jīng)理辦公會實施落實？

不必召開董事會，但需要黨委前置研究出具決定或者把關(guān)意見，再經(jīng)過總經(jīng)理辦公會進行討論和貫徹落實的事項，組成了B區(qū)。

根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，這個區(qū)域的事項也有幾類的，在此做個列舉：

• 第一種，在安全穩(wěn)定方面，安全應(yīng)急、環(huán)保、重大法律案件等重要事項；

• 第二種，在核心人員管理方面，職能部門中層干部以及下屬企業(yè)領(lǐng)導人員的聘任和解聘事項；

• 第三種，在經(jīng)營業(yè)務(wù)方面，企業(yè)重要的采購或者對外投資，沒有達到董事會審批限額，同時又沒有給經(jīng)理層授權(quán)的事項；

• 第四種，其他企業(yè)認為在經(jīng)理層決策前有必要前置研究的事項。

在B區(qū)事項的確定過程中，提請各位國企朋友注意的是，經(jīng)理層是業(yè)務(wù)執(zhí)行和控制的主體，黨委前置研究是起到對重大事項的把關(guān)作用，并不是一個“金鐘罩”或者“保護傘”，所以不需要有意識的擴大前置研究的范圍，將很多原本應(yīng)該由經(jīng)理層擔責的事項，都擴大進入前置研究程序，既加大了會議的數(shù)量，又會使責權(quán)利錯位。

同時，我們也要再次明確，“授權(quán)不前置，前置不授權(quán)”的基本原則，由國有控股股東或者董事會已經(jīng)授權(quán)給經(jīng)理層的各項權(quán)限，不再進行前置研究，充分釋放經(jīng)理層的活力。

C區(qū)：哪些事項要董事會決策，經(jīng)理層執(zhí)行？

董事會的定位是“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”，根據(jù)這個定位，所產(chǎn)生重要審議議案，一般的程序是由公司總經(jīng)理辦公會討論通過，然后提交董事會審議，做出決策后，再由經(jīng)理層執(zhí)行。

過去幾年的實踐經(jīng)驗是，絕大多數(shù)董事會審議的議案，都是需要本級黨委前置研究，或者國有股東單位先提出意見再由董事表決的，這兩種情況，都限制了董事會作用的發(fā)揮，造成C區(qū)的空間壓縮，功能受限。

怎么優(yōu)化呢？

核心是要在落實董事會職權(quán)方面進行更大程度的努力，通過將六項基本職權(quán)的落地，來把通過董事會決策的事項真正充實起來。

同時，將黨組織“把方向、管大局、促落實”的職責和董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的功能劃分清楚，給予董事會決策充分和獨立的空間。

通過這樣的優(yōu)化后，C區(qū)的審議決策事項就更加清晰，我們建議有如下幾個方面：

• 涉及研發(fā)、科技創(chuàng)新、市場營銷戰(zhàn)略等價值鏈環(huán)節(jié)的重要決策審議事項；
• 涉及風險體系、內(nèi)部控制體系、法律合規(guī)體系審議事項；
• 涉及經(jīng)理層業(yè)績考核和薪酬分配審議事項；
• 其他企業(yè)認為必要的事項。

D區(qū)—F區(qū)：黨委會、董事會、經(jīng)理辦公會獨立審議事項

A、B、C三個聯(lián)合交叉決策區(qū)填充清楚后，剩下的D—F區(qū)的事項劃分，就相對簡單清晰了。

D區(qū)是黨委會單獨審議決策的事項。這里面包括執(zhí)行上級重要決策的事項、黨建工作重要事項、黨委管理干部人員任免事項等。

E區(qū)是董事會單獨審議決策事項，包括年度董事會議需審議議案，董事會各專門委員會提交議案、董事會向經(jīng)理層授權(quán)方案等。

F區(qū)是經(jīng)理層單獨審議決策事項，這部分事項涉及領(lǐng)域最廣，包括了企業(yè)日常經(jīng)營管理的各個重要環(huán)節(jié)和價值鏈各個流程。

每家企業(yè)都要依據(jù)董事會對經(jīng)理層的授權(quán)，以及國有股東的管控授權(quán)詳細制定。經(jīng)理層單獨審議決策事項，與企業(yè)的的權(quán)限手冊聯(lián)系最為廣泛和緊密。

我們最后總結(jié)一下。

今天討論的這張治理主體決策關(guān)系圖，目的就是幫助大家整體梳理黨委會、董事會、經(jīng)理辦公會權(quán)責清單，使之相互銜接配套，構(gòu)成一個完整系統(tǒng)。

三個圈、六個區(qū)，畫起來不難，做起來也不會很難，大家可以利用這個工具進行自我評估，也可以進行清單細化，將貴公司的中國特色法人治理設(shè)計，變成一張工筆畫，恒久流傳。

校對/阿苓 原創(chuàng)版權(quán)聲明：本文系知本咨詢旗下自媒體“混改風云”創(chuàng)作，未經(jīng)授權(quán)，禁止轉(zhuǎn)載！如需轉(zhuǎn)載，請獲取授權(quán)。北京知本創(chuàng)業(yè)管理咨詢有限公司——核心專家團隊、最多原創(chuàng)管理技術(shù)、數(shù)百家大型國企咨詢服務(wù)經(jīng)驗。