今天的話(huà)題，有點(diǎn)中學(xué)數(shù)學(xué)講排列組合的意思。先問(wèn)您個(gè)簡(jiǎn)單的， “1、2、3這三個(gè)數(shù)字，單獨(dú)拿出來(lái)，先后拿出來(lái)，組合拿出來(lái)，究竟有多少種排列方式呢？”

別看答案，自己先想想……

撰文/ 知本咨詢(xún)國(guó)企治理與管控研究院

編輯/億億

答案不難，組合方式分別是“1、2、3、12、13、23、123”，如果再把這三個(gè)數(shù)字的先后順序算上，那就在這個(gè)基礎(chǔ)繼續(xù)增加新排列。

數(shù)學(xué)是現(xiàn)實(shí)生活的高度抽象，這個(gè)最簡(jiǎn)單的排列組合問(wèn)題，對(duì)于我們今天建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，也是非常有用??！

黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)，作為參與公司治理的三大集體決策環(huán)節(jié)，經(jīng)常面臨一個(gè)類(lèi)似的問(wèn)題：

什么時(shí)候經(jīng)理辦公會(huì)自己作決定就可以了？

什么時(shí)候要黨委前置研究之后，再由經(jīng)理辦公會(huì)討論落實(shí)？

什么時(shí)候黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)一個(gè)都不能少？這個(gè)會(huì)議順序誰(shuí)先誰(shuí)后呢？

解答這道題，可比123排列組合難不少?。。?/span>

知本咨詢(xún)?cè)谟^察中發(fā)現(xiàn)，雖然在過(guò)去的一年多時(shí)間里，大量的國(guó)企都根據(jù)相關(guān)文件要求，出臺(tái)了黨委前置研究事項(xiàng)清單、董事會(huì)決策事項(xiàng)清單、經(jīng)理層權(quán)責(zé)清單和相關(guān)文件，但是如果仔細(xì)看看這幾個(gè)文件的內(nèi)容和相互關(guān)系，就能看到里面有很多斷層、重疊、矛盾，距離“協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”，還差著一段距離……

3月30日，國(guó)務(wù)院國(guó)企改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室召開(kāi)完善公司治理機(jī)制、提升運(yùn)轉(zhuǎn)質(zhì)量效能專(zhuān)題推進(jìn)會(huì)（我們簡(jiǎn)稱(chēng)“治理專(zhuān)題會(huì)”），提出了明確的要求：

“黨組織、董事會(huì)、經(jīng)理層各自的權(quán)責(zé)清單，要把權(quán)責(zé)邊界和內(nèi)容界定清楚；同時(shí)，不同類(lèi)型的清單相互之間也要有效銜接。”

無(wú)論從實(shí)踐的問(wèn)題出發(fā)，還是從政策的要求來(lái)看，我們現(xiàn)在要解決的，就是打通“黨、董、經(jīng)”三大治理主體在管理決策中的神經(jīng)脈絡(luò)，既搞清楚這三個(gè)子系統(tǒng)的邏輯，也要把它們的管轄邊界、交叉重合、流轉(zhuǎn)順序全部界定清楚。

具體怎么做到呢？

不只是要數(shù)學(xué)統(tǒng)計(jì)，還需要畫(huà)圖，畫(huà)結(jié)構(gòu)圖，畫(huà)施工圖！

治理主體決策關(guān)系圖

圖形里面見(jiàn)春秋。

黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)，作為國(guó)企重大事項(xiàng)決策的議事組織，相關(guān)議事討論事項(xiàng)的關(guān)系，可以畫(huà)一張“治理主體決策關(guān)系圖”，就基本說(shuō)明白了。

請(qǐng)看：

這張圖的結(jié)構(gòu)非常簡(jiǎn)單，總結(jié)起來(lái)，叫做：

三個(gè)圈

六個(gè)區(qū)

先畫(huà)三個(gè)圈，示意一個(gè)范圍和邊界，用它們分別代表需要黨委會(huì)審議的事項(xiàng)范圍（圖左側(cè)），需要董事會(huì)審議事項(xiàng)范圍（圖右側(cè)），以及需要總經(jīng)理辦公會(huì)審議的事項(xiàng)范圍(圖下方)。

這三個(gè)圈的位置應(yīng)該是什么樣子？

我們這張決策關(guān)系圖已經(jīng)做了解答，它們?nèi)诲e(cuò)，互相銜接，互相支撐，有部分重合，也有各自獨(dú)立的部分，一眼看去，有點(diǎn)像奧運(yùn)五環(huán)的樣子，只不過(guò)拿走了兩個(gè)而已。這樣才能體現(xiàn)出協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的效果。

如果這三個(gè)圈的邊界位置沒(méi)有把握好，就可能陷入一些企業(yè)的實(shí)操誤區(qū)。

比如，有的公司把大量的決策事情都一股腦寫(xiě)進(jìn)了黨組織前置研究事項(xiàng)清單，所有的事情都先開(kāi)個(gè)黨委會(huì)形成意見(jiàn)，請(qǐng)黨組織大包大攬，這時(shí)三個(gè)圈就可能變成下面的樣子：

顯然，這樣的決策分工結(jié)構(gòu)，過(guò)度使用了黨組織，弱化了董事會(huì)的決策功能，也在很大程度上越俎代庖了經(jīng)理層應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任，所以，我們要從底層結(jié)構(gòu)上進(jìn)行規(guī)范，加以避免。

那么，怎么樣才能產(chǎn)生一個(gè)三角拉開(kāi)，各自獨(dú)立，合力支撐的三圈結(jié)構(gòu)呢？

那就需要把三圈支撐結(jié)構(gòu)當(dāng)中，每個(gè)部分的功能范圍都搞清楚，一一排列，劃定責(zé)任區(qū)域，這就會(huì)形成“六個(gè)區(qū)”。

我們用字母A到E來(lái)標(biāo)識(shí)這六個(gè)區(qū)，先來(lái)一起熟悉一下：

A區(qū)：這個(gè)區(qū)域的審議事項(xiàng)，需要經(jīng)過(guò)黨委前置研究、總經(jīng)理辦公會(huì)審議，董事會(huì)決策三個(gè)流程；

B區(qū)：這個(gè)區(qū)域的審議事項(xiàng)，是先經(jīng)過(guò)黨委會(huì)研究，再直接交由經(jīng)理層執(zhí)行和具體落實(shí)的；

C區(qū)：這個(gè)區(qū)域的審議事項(xiàng)，無(wú)需經(jīng)過(guò)黨委前置研究，由董事會(huì)決策，并由經(jīng)理層落實(shí)；

D區(qū)：這個(gè)范圍是黨委會(huì)單獨(dú)審議事項(xiàng)；

E區(qū)：這是董事會(huì)單獨(dú)審議事項(xiàng)的區(qū)域；

F區(qū)：這是總經(jīng)理辦公會(huì)自行審議決定的事項(xiàng)區(qū)域。

OK，讓我們回頭再看圖一眼，三個(gè)圈、六個(gè)區(qū)的基本劃分，能夠?qū)崒?shí)在在將黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層審議決策范圍支撐起來(lái)，下面我們要繼續(xù)細(xì)化的工作，就是要結(jié)合每家公司的實(shí)際情況，把每個(gè)區(qū)的細(xì)節(jié)內(nèi)容填充上去，確保不重不漏，相互平衡。

六區(qū)職能填充

一家企業(yè)需要審批和決策的事項(xiàng)，貫穿到所有的管理流程和業(yè)務(wù)流程當(dāng)中，一般有數(shù)百項(xiàng)之多，很多企業(yè)為此都制定有“權(quán)限表”或者“授權(quán)手冊(cè)”之類(lèi)的管理文件。

為了讓黨委前置研究清單、董事會(huì)權(quán)限清單、經(jīng)理層權(quán)責(zé)清單的關(guān)系梳理更為具體，知本咨詢(xún)建議首先從現(xiàn)有的權(quán)限表開(kāi)始，結(jié)合各個(gè)業(yè)務(wù)和管理事項(xiàng)，針對(duì)上面治理關(guān)系圖中的六個(gè)區(qū)，一一進(jìn)行判斷和填充。

我們這篇小文章沒(méi)法列一個(gè)完整的表，只給大家做下舉例。

A區(qū)：哪些事情需要“三會(huì)”全開(kāi)？

2020年末頒布“黨的國(guó)有企業(yè)基層組織條例”，規(guī)定了6大類(lèi)黨委前置研究事項(xiàng)；2021年頒布的中央企業(yè)黨委前置研究示范文本，進(jìn)一步將其細(xì)化為17細(xì)項(xiàng)，對(duì)于黨委前置研究的基本事項(xiàng)范圍，各個(gè)企業(yè)想必已經(jīng)比較清楚了。

董事會(huì)需要進(jìn)行哪些重大事項(xiàng)決策呢？《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則》也做了比較詳實(shí)的八項(xiàng)規(guī)定。

如果各位仔細(xì)比較這八項(xiàng)規(guī)定和《國(guó)有企業(yè)基層組織條例》對(duì)于黨組織前置研究事項(xiàng)的六項(xiàng)總體內(nèi)容規(guī)定，就能夠看到，其中有很大的部分是相互重合的。

這些重合的部分，有一個(gè)共同的特點(diǎn)，那就是基本都涉及重大事項(xiàng)決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資決策、大額資金使用等“三重一大”問(wèn)題。

對(duì)于“三重一大”事項(xiàng)，需要集體討論決策，這些事項(xiàng)內(nèi)容的大部分要先經(jīng)過(guò)黨委會(huì)進(jìn)行前置研究和方向把關(guān)，然后經(jīng)過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議具體內(nèi)容，最終提交董事會(huì)進(jìn)行相關(guān)決策。

所以，各家企業(yè)在制定各項(xiàng)權(quán)責(zé)清單時(shí)，首先要把自己的“三重一大”事項(xiàng)內(nèi)容梳理出來(lái)，區(qū)分情況作為A區(qū)的核心內(nèi)容。

這里值得提醒的是，細(xì)心的朋友可能發(fā)現(xiàn)了，知本咨詢(xún)這張治理主體決策關(guān)系圖，把A區(qū)的邊界畫(huà)的大了一圈，包括了黨委會(huì)和董事會(huì)兩個(gè)主體交集的區(qū)域。

這是因?yàn)?，在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，如果一個(gè)事項(xiàng)必須有黨委會(huì)和董事會(huì)分別開(kāi)會(huì)專(zhuān)門(mén)研究決策，那么必然需要經(jīng)理層集體會(huì)議討論實(shí)施落實(shí)，很少會(huì)存在只在黨委和董事會(huì)審議決策的情況。

同時(shí)，我們需要指出，并不是所有“三重一大”事項(xiàng)都必須前后經(jīng)過(guò)黨委會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)和董事會(huì)的三道審核，可以結(jié)合黨委前置研究?jī)?nèi)容規(guī)定，根據(jù)企業(yè)授權(quán)體系的整體安排，將其中一部分交由經(jīng)理辦公會(huì)集體決策，以此方式實(shí)現(xiàn)“三重一大”集體決策的要求。

B區(qū)：哪些事項(xiàng)屬于黨委前置研究，經(jīng)理辦公會(huì)實(shí)施落實(shí)？

不必召開(kāi)董事會(huì)，但需要黨委前置研究出具決定或者把關(guān)意見(jiàn)，再經(jīng)過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行討論和貫徹落實(shí)的事項(xiàng)，組成了B區(qū)。

根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定，這個(gè)區(qū)域的事項(xiàng)也有幾類(lèi)的，在此做個(gè)列舉：

• 第一種，在安全穩(wěn)定方面，安全應(yīng)急、環(huán)保、重大法律案件等重要事項(xiàng)；

• 第二種，在核心人員管理方面，職能部門(mén)中層干部以及下屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的聘任和解聘事項(xiàng)；

• 第三種，在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)方面，企業(yè)重要的采購(gòu)或者對(duì)外投資，沒(méi)有達(dá)到董事會(huì)審批限額，同時(shí)又沒(méi)有給經(jīng)理層授權(quán)的事項(xiàng)；

• 第四種，其他企業(yè)認(rèn)為在經(jīng)理層決策前有必要前置研究的事項(xiàng)。

在B區(qū)事項(xiàng)的確定過(guò)程中，提請(qǐng)各位國(guó)企朋友注意的是，經(jīng)理層是業(yè)務(wù)執(zhí)行和控制的主體，黨委前置研究是起到對(duì)重大事項(xiàng)的把關(guān)作用，并不是一個(gè)“金鐘罩”或者“保護(hù)傘”，所以不需要有意識(shí)的擴(kuò)大前置研究的范圍，將很多原本應(yīng)該由經(jīng)理層擔(dān)責(zé)的事項(xiàng)，都擴(kuò)大進(jìn)入前置研究程序，既加大了會(huì)議的數(shù)量，又會(huì)使責(zé)權(quán)利錯(cuò)位。

同時(shí)，我們也要再次明確，“授權(quán)不前置，前置不授權(quán)”的基本原則，由國(guó)有控股股東或者董事會(huì)已經(jīng)授權(quán)給經(jīng)理層的各項(xiàng)權(quán)限，不再進(jìn)行前置研究，充分釋放經(jīng)理層的活力。

C區(qū)：哪些事項(xiàng)要董事會(huì)決策，經(jīng)理層執(zhí)行？

董事會(huì)的定位是“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”，根據(jù)這個(gè)定位，所產(chǎn)生重要審議議案，一般的程序是由公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過(guò)，然后提交董事會(huì)審議，做出決策后，再由經(jīng)理層執(zhí)行。

過(guò)去幾年的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)是，絕大多數(shù)董事會(huì)審議的議案，都是需要本級(jí)黨委前置研究，或者國(guó)有股東單位先提出意見(jiàn)再由董事表決的，這兩種情況，都限制了董事會(huì)作用的發(fā)揮，造成C區(qū)的空間壓縮，功能受限。

怎么優(yōu)化呢？

核心是要在落實(shí)董事會(huì)職權(quán)方面進(jìn)行更大程度的努力，通過(guò)將六項(xiàng)基本職權(quán)的落地，來(lái)把通過(guò)董事會(huì)決策的事項(xiàng)真正充實(shí)起來(lái)。

同時(shí)，將黨組織“把方向、管大局、促落實(shí)”的職責(zé)和董事會(huì)“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的功能劃分清楚，給予董事會(huì)決策充分和獨(dú)立的空間。

通過(guò)這樣的優(yōu)化后，C區(qū)的審議決策事項(xiàng)就更加清晰，我們建議有如下幾個(gè)方面：

• 涉及研發(fā)、科技創(chuàng)新、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)戰(zhàn)略等價(jià)值鏈環(huán)節(jié)的重要決策審議事項(xiàng)；
• 涉及風(fēng)險(xiǎn)體系、內(nèi)部控制體系、法律合規(guī)體系審議事項(xiàng)；
• 涉及經(jīng)理層業(yè)績(jī)考核和薪酬分配審議事項(xiàng)；
• 其他企業(yè)認(rèn)為必要的事項(xiàng)。

D區(qū)—F區(qū)：黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)獨(dú)立審議事項(xiàng)

A、B、C三個(gè)聯(lián)合交叉決策區(qū)填充清楚后，剩下的D—F區(qū)的事項(xiàng)劃分，就相對(duì)簡(jiǎn)單清晰了。

D區(qū)是黨委會(huì)單獨(dú)審議決策的事項(xiàng)。這里面包括執(zhí)行上級(jí)重要決策的事項(xiàng)、黨建工作重要事項(xiàng)、黨委管理干部人員任免事項(xiàng)等。

E區(qū)是董事會(huì)單獨(dú)審議決策事項(xiàng)，包括年度董事會(huì)議需審議議案，董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提交議案、董事會(huì)向經(jīng)理層授權(quán)方案等。

F區(qū)是經(jīng)理層單獨(dú)審議決策事項(xiàng)，這部分事項(xiàng)涉及領(lǐng)域最廣，包括了企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)重要環(huán)節(jié)和價(jià)值鏈各個(gè)流程。

每家企業(yè)都要依據(jù)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的授權(quán)，以及國(guó)有股東的管控授權(quán)詳細(xì)制定。經(jīng)理層單獨(dú)審議決策事項(xiàng)，與企業(yè)的的權(quán)限手冊(cè)聯(lián)系最為廣泛和緊密。

我們最后總結(jié)一下。

今天討論的這張治理主體決策關(guān)系圖，目的就是幫助大家整體梳理黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)權(quán)責(zé)清單，使之相互銜接配套，構(gòu)成一個(gè)完整系統(tǒng)。

三個(gè)圈、六個(gè)區(qū)，畫(huà)起來(lái)不難，做起來(lái)也不會(huì)很難，大家可以利用這個(gè)工具進(jìn)行自我評(píng)估，也可以進(jìn)行清單細(xì)化，將貴公司的中國(guó)特色法人治理設(shè)計(jì)，變成一張工筆畫(huà)，恒久流傳。

校對(duì)/阿苓 原創(chuàng)版權(quán)聲明：本文系知本咨詢(xún)旗下自媒體“混改風(fēng)云”創(chuàng)作，未經(jīng)授權(quán)，禁止轉(zhuǎn)載！如需轉(zhuǎn)載，請(qǐng)獲取授權(quán)。北京知本創(chuàng)業(yè)管理咨詢(xún)有限公司——核心專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)、最多原創(chuàng)管理技術(shù)、數(shù)百家大型國(guó)企咨詢(xún)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)。