上市公司董事的薪酬遠(yuǎn)超董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不奇怪，奇怪的是這份薪酬并未經(jīng)過(guò)正當(dāng)程序授權(quán)。日前，因?yàn)?019年至2021年期間，寶新能源有關(guān)董事（不含獨(dú)董）、監(jiān)事以及高管的報(bào)酬事項(xiàng)未履行股東大會(huì)或董事會(huì)審議程序，獨(dú)董也未發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，上述行為違反了公司法、深交所上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，深交所向公司下發(fā)監(jiān)管函。因?yàn)閷儆谑袌?chǎng)罕見(jiàn)案例，一時(shí)引發(fā)不少關(guān)注。
深交所的監(jiān)管函并未指明事涉何人。但媒體據(jù)公開(kāi)信息梳理后發(fā)現(xiàn)，此事主要涉及前董事葉耀榮，其歷任寶新能源子公司廣東寶麗華電力有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，2006年5月30日至2021年4月23日在寶新能源任職。2019至2021年期間，葉耀榮在公司領(lǐng)取的稅前報(bào)酬顯著高于其他人員，各期分別為764.53萬(wàn)元、775.09萬(wàn)元和3325.83萬(wàn)元，占當(dāng)期董監(jiān)高全部薪酬總額的44.22％、48.55％和73.75％。
爭(zhēng)議最大一期薪酬顯然是2021年。其中有兩點(diǎn)異常，一是當(dāng)年公司董事會(huì)換屆，葉耀榮在公司的任職時(shí)間僅有4個(gè)月左右，但全額領(lǐng)取了薪酬。二是，根據(jù)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的會(huì)議紀(jì)要，2021年其曾兩度召集會(huì)議，但會(huì)議內(nèi)容并未涉及這一引發(fā)爭(zhēng)議的薪酬事項(xiàng)。市場(chǎng)有消息稱(chēng)，此事之所以引發(fā)監(jiān)管關(guān)注源于公司“內(nèi)斗”，系有內(nèi)部人士直接向監(jiān)管舉報(bào)所致。
筆者認(rèn)為，不管事發(fā)何種原因，此案都有三點(diǎn)需要引起重視。首先是公司治理的基本規(guī)范必須遵守?，F(xiàn)有法律規(guī)定，上市公司應(yīng)該設(shè)立董事會(huì)薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，只有在報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案也須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。但綜合監(jiān)管通報(bào)和寶新能源的年報(bào)來(lái)看，此事在決策流程上顯然太過(guò)于“隨便”，暗箱操作的嫌疑不小，這是不應(yīng)該的。
其次，除履行法定程序外，上市公司給董監(jiān)高開(kāi)出薪酬更重要的是有理有據(jù)。從年報(bào)來(lái)看，葉耀榮以往年份薪酬情況均得到薪酬委員會(huì)認(rèn)可，顯示其貢獻(xiàn)與報(bào)酬相匹配。但以2021年而論，寶新能源整體屬于增收不增利，營(yíng)收增長(zhǎng)3成的同時(shí)凈利潤(rùn)下滑5成，這種情況下其仍然從公司領(lǐng)走相當(dāng)于往常年份4倍的報(bào)酬是不合理的。雖然考慮到董事會(huì)換屆的因素，此事不排除有其他層面的考慮。但無(wú)論何種方式，董監(jiān)高從上市公司領(lǐng)取的總薪酬包都應(yīng)按正常程序走，否則都難逃損害上市公司利益的嫌疑。
最后需要特別警惕的是，曾有媒體報(bào)道顯示葉耀榮與寶新能源實(shí)控人葉華能之間存在親屬關(guān)系，此事如系實(shí)控人親屬領(lǐng)取非正常、不透明的高薪，那么對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)不但存在治理風(fēng)險(xiǎn)，也存在經(jīng)濟(jì)利益被實(shí)際控制人親屬侵占的風(fēng)險(xiǎn)。A股歷史上此類(lèi)案例并不在少數(shù)，其本質(zhì)是實(shí)控人將上市公司當(dāng)作提款機(jī)，為了家族私利至上市公司利益于不顧，嚴(yán)重?fù)p害中小股東權(quán)益，這更是應(yīng)當(dāng)引起各方高度重視的。
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